Art. 10 Tweede Richtlijn 77/91/EEG
1. Over inbreng anders dan in geld moet voor de oprichting van de vennootschap of voordat zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen , een rapport worden opgemaakt door een of meer van de vennootschap onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of erkend . Deze deskundigen kunnen naar gelang van de wetgeving van elke Lid-Staat natuurlijke personen , rechtspersonen of vennootschappen zijn .
2. Het deskundigenrapport moet ten minste de omschrijving van elke inbreng , alsmede de toegepaste waarderingsmethoden betreffen en aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden , ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of , bij gebreke van een nominale waarde , de fractiewaarde en , in voorkomend geval , met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen .
3. Het deskundigenrapport dient op de in de wetgeving van de Lid-Staten vastgestelde wijze openbaar te worden gemaakt overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG .
4. De Lid-Staten behoeven dit artikel niet toe te passen wanneer 90 % van de nominale waarde of , bij gebreke van een nominale waarde , van de fractiewaarde van alle aandelen wordt uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld door een of meer vennootschappen en aan de volgende voorwaarden is voldaan :
a) ten aanzien van de vennootschap die deze inbreng ontvangt , moeten de in artikel 3 , sub i ) , bedoelde personen of vennootschappen afgezien hebben van de opstelling van het deskundigenrapport ;
b) deze omstandigheid moet op de in lid 3 voorgeschreven wijze openbaar zijn gemaakt ;
c) de inbrengende vennootschappen moeten beschikken over reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en waarvan het bedrag ten minste gelijk is aan de nominale waarde , of , bij gebreke van een nominale waarde , de fractiewaarde van de tegen inbreng anders dan in geld uitgegeven aandelen ;
d) de inbrengende vennootschappen moeten verklaren , tot het bedrag als bedoeld sub c ) , in te staan voor de schulden van de ontvangende vennootschap die ontstaan tussen het tijdstip van de uitgifte van de aandelen tegen inbreng anders dan in geld en een jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van deze vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden . Binnen dat tijdvak is elke overdracht van deze aandelen verboden ;
e) de sub d ) bedoelde waarborg moet op de in lid 3 genoemde wijze openbaar zijn gemaakt ;
f) de inbrengende vennootschappen moeten een bedrag dat gelijk is aan het sub c ) genoemde opnemen in een reserve , die pas kan worden uitgekeerd drie jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van de ontvangende vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden of , in voorkomend geval , op een later tijdstip waarop alle in die tussentijd ingediende vorderingen met betrekking tot de sub d ) bedoelde waarborg zijn afgehandeld .