Art. 39 Tweede Richtlijn 77/91/EEG
Wanneer de wetgeving van een Lid-Staat aan vennootschappen toestaat om aflosbare aandelen uit te geven , moet voor de aflossing van deze aandelen worden voldaan aan tenminste de volgende voorwaarden :
a) de aflossing moet door de statuten of de oprichtingsakte zijn toegestaan voordat de aflosbare aandelen worden geplaatst ;
b) deze aandelen moeten zijn volgestort ;
c) de voorwaarden voor en de wijze van aflossing moeten zijn vastgesteld in de statuten of de oprichtingsakte ;
d) de aflossing kan alleen plaatsvinden met behulp van bedragen die uitgekeerd kunnen worden overeenkomstig artikel 15 , lid 1 , of met behulp van de opbrengst van nieuwe met het oog op deze aflossing uitgegeven aandelen ;
e) een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde of , bij gebreke hiervan , aan de fractiewaarde van alle afgeloste aandelen moet worden opgenomen in een reserve die niet mag worden uitgekeerd aan de aandeelhouders , behalve in geval van vernindering van het geplaatste kapitaal ; deze reserve mag slechts worden gebruikt om het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal ;
f) het sub e ) bepaalde is niet van toepassing wanneer de aflossing geschiedt met behulp van de opbrengst van nieuwe met het oog op deze aflossing uitgegeven aandelen ;
g) wanneer wegens de aflossing een premie moet worden betaald aan de aandeelhouders , mag deze premie slechts geput worden uit de bedragen die kunnen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 15 , lid 1 , of uit een andere dan de sub e ) bedoelde reserve die niet mag worden uitgekeerd aan de aandeelhouders , behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal ; deze reserve mag slechts worden gebruikt om het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal , voor de dekking van de in artikel 3 , sub j ) , bedoelde kosten of de kosten voor de uitgifte van aandelen of obligaties of voor de uitbetaling van een premie ten gunste van de houders van de af te lossen aandelen of obligaties ;
h) de aflossing wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van de Lid-Staten voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG .