Rb. Amsterdam 11 juni 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:5779

Verzet tegen juridische fusie o.g.v. artikel 2:316 lid 2 BW. Verzoekers zijn aan te merken als schuldeisers van de vennootschap. De door hen gestelde (en door verweerders betwiste) vorderingen zijn niet onmiskenbaar ongegrond. Het is aan verzoekers om te motiveren dat er door de fusie een zodanige verandering in de vermogenstoestand van de verkrijgende vennootschap plaatsvindt dat als gevolg daarvan reële twijfel rijst omtrent de mogelijkheden tot voldoening van de vordering na de fusie. De rechtbank neemt tot uitgangspunt dat met 'vermogenstoestand' wordt bedoeld de financiële toestand van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Onder bepaalde omstandigheden is denkbaar dat, óók als de financiële toestand van de verkrijgende vennootschap zelf geen aanleiding geeft voor reële twijfel en die vennootschap dus in staat moet worden geacht de vordering van de schuldeiser ook na de fusie te kunnen voldoen, er door de fusie een dusdanige verandering plaatsvindt in de samenstelling van het vermogen van de fuserende vennootschap dat na de fusie de schuldeiser feitelijk onmogelijk tot verhaal ter voldoening van zijn vordering kan overgaan. Verzoekers hebben dat in dit geval echter onvoldoende aannemelijk gemaakt. Het verzet wordt daarom ongegrond verklaard en opgeheven.

De uitspraak op rechtspraak.nl