Art. 19 Tweede Richtlijn 77/91/EEG
1. Wanneer de wetgeving van een Lid-Staat aan vennootschappen toestaat eigen aandelen te verkrijgen , hetzij zelf , hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt , stelt zij ten minste de volgende voorwaarden :
a) er moet toestemming tot verkrijging zijn gegeven door de algemene vergadering , die de wijze vastelt waarop de voorgenomen verkrijgingen plaatsvinden , met name het maximum aantal te verkrijgen aandelen , de geldigheidsduur van de toestemming die achtien maanden niet te boven mag gaan en , in geval van verkrijging onder bezwarende titel , de minimum - en maximumwaarde van de vergoeding . De leden van het bestuurs - of leidinggevend orgaan zien erop toe dat bij elke toegestane verkrijging de sub b ) , c ) en d ) vermelde voorwaarden in acht worden genomen ;
b) de nominale waarde of , bij gebreke hiervan , de fractiewaarde van de verkregen aandelen , met inbegrip van eventuele eerder verkregen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt en aandelen die door een persoon in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap zijn verkregen , mag niet meer dan 10 % van het geplaatste kapitaal bedragen ;
c) de verkrijgingen mogen niet tot gevolg hebben dat het netto actief daalt beneden het in artikel 15 , lid 1 , sub a ) , vermelde bedrag ;
d) alleen volgestorte aandelen komen in aanmerking voor verkrijging .
2. De wetgeving van een Lid-Staat mag afwijken van lid 1 , sub a ) , eerste zin , indien de verkrijging van eigen aandelen noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap . In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering door het bestuurs - of leidinggevend orgaan in kennis worden gesteld van de redenen en het doel van de verkrijgingen , van het aantal en de nominale waarde , of , bij gebreke daarvan , van de fractiewaarde der verkregen aandelen , van het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen en van de waarde van de vergoeding .
3. De Lid-Staten behoeven lid 1 , sub a ) , eerste zin , niet toe te passen op aandelen die de vennootschap zelf , dan wel een in eigen naam , maar voor de vennootschap handelende persoon verkrijgt , ten einde aan het personeel van de vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap uit te keren . Aldus verkregen aandelen moeten binnen twaalf maanden na verkrijging worden uitgekeerd .