HvJ EU 12 februari 2026, C-313/24, ECLI:EU:C:2026:91
Tekst
ARREST VAN HET HOF (Vijfde kamer)
12 februari 2026 ( *1 )
„Prejudiciële verwijzing – Gemeenschappelijk buitenlands en veiligheidsbeleid – Beperkende maatregelen naar aanleiding van acties van Rusland die de situatie in Oekraïne destabiliseren – Verordening (EU) nr. 833/2014 – Artikel 5 duodecies, lid 1, onder c) – Verbod om opdrachten en concessies te gunnen aan of voort te zetten met een natuurlijke persoon of rechtspersoon, entiteit of lichaam handelend ‚namens of op aanwijzing van’ een ‚entiteit als bedoeld in punt a) of b) van dit lid’ – Gunning van een overheidsopdracht door de autoriteiten van een lidstaat aan een ingezeten vennootschap waarvan twee van de drie leden van de raad van bestuur Russische onderdanen zijn en een van hen, de voorzitter en chief executive officer, ook de enige bestuurder is van de moedermaatschappij van de betrokken vennootschap”
In zaak C‑313/24,
betreffende een verzoek om een prejudiciële beslissing krachtens artikel 267 VWEU, ingediend door de Consiglio di Stato (hoogste bestuursrechter, Italië) bij beslissing van 26 april 2024, ingekomen bij het Hof op 29 april 2024, in de procedure
Opera Laboratori Fiorentini SpA
tegen
Ministero della Cultura,
Gallerie degli Uffizi,
A.L.E.S. – Arte Lavoro e Servizi SpA,
in tegenwoordigheid van:
Scudieri International Srl
wijst
HET HOF (Vijfde kamer),
samengesteld als volgt: M. L. Arastey Sahún, kamerpresident, J. Passer, E. Regan, D. Gratsias en B. Smulders (rapporteur), rechters,
advocaat-generaal: L. Medina,
griffier: C. Di Bella, administrateur,
gezien de stukken en na de terechtzitting op 5 maart 2025,
gelet op de opmerkingen van:
– Opera Laboratori Fiorentini SpA, vertegenwoordigd door F. Iuliano, avvocata,
– Scudieri International Srl, vertegenwoordigd door L. Manetti en D. Nitti, avvocati,
– de Italiaanse regering, vertegenwoordigd door S. Fiorentino en G. Palmieri als gemachtigden, bijgestaan door C. Pluchino, avvocato dello Stato,
– de Nederlandse regering, vertegenwoordigd door E. M. M. Besselink, M. K. Bulterman en A. Hanje als gemachtigden,
– de Oostenrijkse regering, vertegenwoordigd door J. Schmoll en C. Pesendorfer als gemachtigden,
– de Europese Commissie, vertegenwoordigd door M. Carpus-Carcea, L. Malferrari en L. Puccio als gemachtigden,
gehoord de conclusie van de advocaat-generaal ter terechtzitting van 26 juni 2025,
het navolgende
Arrest
1 Het verzoek om een prejudiciële beslissing betreft de uitlegging van artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening (EU) nr. 833/2014 van de Raad van 31 juli 2014 betreffende beperkende maatregelen naar aanleiding van de acties van Rusland die de situatie in Oekraïne destabiliseren (PB 2014, L 229, blz. 1), zoals gewijzigd bij verordening (EU) 2022/576 van de Raad van 8 april 2022 (PB 2022, L 111, blz. 1) (hierna: „verordening nr. 833/2014”).
2 Dit verzoek is ingediend in het kader van een geding tussen Opera Laboratori Fiorentini SpA enerzijds en het Ministero della Cultura (ministerie van Cultuur, Italië), de Gallerie degli Uffizi (Uffizi-galerij, Italië), A.L.E.S. – Arte Lavoro e Servizi SpA en Scudieri International Srl anderzijds, over de rechtmatigheid van de gunning aan Scudieri International Srl van een overheidsopdracht voor de levering van bepaalde diensten aan de Uffizi-galerij, waarbij wordt aangevoerd dat deze gunning in strijd is met het verbod dat is neergelegd in artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014.
Toepasselijke bepalingen
Unierecht
Verordening 2022/576
3 De overwegingen 2 tot en met 4 van verordening 2022/576 luiden: „(2) Verordening [nr. 833/2014] geeft uitvoering aan bepaalde bij [besluit 2014/512/GBVB van de Raad van 31 juli 2014 betreffende beperkende maatregelen naar aanleiding van acties van Rusland die de situatie in Oekraïne destabiliseren (PB 2014, L 229, blz. 13)] vastgestelde maatregelen. (3) Op 8 april 2022 heeft de Raad [besluit (GBVB) 2022/578 tot wijziging van besluit 2014/512/GBVB betreffende beperkende maatregelen naar aanleiding van acties van Rusland die de situatie in Oekraïne destabiliseren (PB 2022, L 111, blz. 70)] vastgesteld. Dit besluit breidt de lijst van aan controle onderworpen goederen uit die kunnen bijdragen tot de militaire en technologische versterking van Rusland of de ontwikkeling van de Russische defensie‑ en veiligheidssector. Het besluit voert aanvullende invoerbeperkingen in voor bepaalde goederen uit Rusland, met name voor steenkool en andere vaste fossiele brandstoffen. Het voert ook verdere uitvoerbeperkingen naar Rusland in, met name voor reactiemotorbrandstof en andere goederen. (4) Besluit [2022/578] verbiedt ook de gunning en voortzetting van de uitvoering van overheidsopdrachten en concessies met Russische onderdanen en in Rusland gevestigde entiteiten of lichamen.”
Besluit 2022/578
4 De overwegingen 5 en 6 van besluit 2022/578 luiden: „(5) In zijn conclusies van 24 maart 2022 verklaarde de Europese Raad dat de Russische aanvalsoorlog tegen Oekraïne een grove schending vormt van het internationaal recht en tot enorm veel dodelijke slachtoffers en gewonden leidt onder de burgerbevolking, en dat de Europese Unie bereid blijft om snel mazen te dichten, daadwerkelijke en mogelijke omzeiling van de reeds aangenomen beperkende maatregelen aan te pakken, en snel verdere gecoördineerde, zware sancties op te leggen aan Rusland en Belarus om de Russische mogelijkheden om de agressie voort te zetten op effectieve wijze te dwarsbomen. (6) Gezien de ernst van de situatie en in reactie op de militaire agressie van Rusland tegen Oekraïne moeten verdere beperkende maatregelen worden ingesteld. […] Daarnaast moeten de gunning en voortzetting van de uitvoering van overheidsopdrachten en concessies met Russische onderdanen en in Rusland gevestigde entiteiten of lichamen worden verboden. […]”
Besluit 2014/512
5 Artikel 1 nonies, lid 1, van besluit 2014/512, zoals gewijzigd bij besluit (GBVB) 2022/1271 van de Raad van 21 juli 2022 (PB 2022, L 193, blz. 196), luidt als volgt: „Het is verboden overheidsopdrachten of concessieovereenkomsten te gunnen of voort te zetten die binnen het toepassingsgebied vallen van […] [richtlijn 2014/23/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 februari 2014 betreffende het plaatsen van concessieovereenkomsten (PB 2014, L 94, blz. 1), richtlijn 2014/24/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 februari 2014 betreffende het plaatsen van overheidsopdrachten en tot intrekking van richtlijn 2004/18/EG (PB 2014, L 94, blz. 65), richtlijn 2014/25/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 februari 2014 betreffende het plaatsen van opdrachten in de sectoren water‑ en energievoorziening, vervoer en postdiensten en houdende intrekking van richtlijn 2004/17/EG (PB 2014, L 94, blz. 243), en richtlijn 2009/81/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 betreffende de coördinatie van de procedures voor het plaatsen door aanbestedende diensten van bepaalde opdrachten voor werken, leveringen en diensten op defensie‑ en veiligheidsgebied, en tot wijziging van richtlijnen 2004/17/EG en 2004/18/EG (PB 2009, L 216, blz. 76)], […] aan of met: a) een Russisch onderdaan, een in Rusland verblijvende natuurlijke persoon of een in Rusland gevestigde rechtspersoon, entiteit of lichaam; b) een rechtspersoon, entiteit of lichaam waarvan de eigendomsrechten voor meer dan 50 % direct of indirect in handen zijn van een entiteit bedoeld in punt a) van dit lid, of c) een natuurlijke persoon of rechtspersoon, entiteit of lichaam handelend namens of op aanwijzing van een entiteit bedoeld in punt a) of b) van dit lid, met inbegrip van onderaannemers, leveranciers of entiteiten waarvan in de zin van de richtlijnen [2009/81], [2014/23], [2014/24] en [2014/25] de capaciteit wordt ingeroepen, wanneer zij meer dan 10 % van de waarde van de opdracht vertegenwoordigen.”
Verordening nr. 833/2014
6 Overweging 2 van verordening nr. 833/2014 luidt als volgt: „Op 22 juli 2014 besloot de Raad [van de Europese Unie] dat, indien Rusland niet antwoordt op de eisen die werden gesteld in de conclusies van de Europese Raad van 27 juni 2014 en in zijn eigen conclusies van 22 juli, hij bereid zou zijn om onverwijld nog meer significante beperkende maatregelen aan te nemen. Het is daarom passend aanvullende beperkende maatregelen toe te passen teneinde Rusland een hogere prijs te laten betalen voor zijn acties die de territoriale integriteit, de soevereiniteit en de onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen, en teneinde een vreedzame oplossing van deze crisis te bevorderen. […]”
7 Artikel 5 duodecies, lid 1, van verordening nr. 833/2014 bepaalt: „Het is verboden overheidsopdrachten of concessieovereenkomsten te gunnen of voort te zetten die binnen het toepassingsgebied vallen van […] de richtlijnen inzake overheidsopdrachten […] aan of met: a) een Russisch onderdaan, een in Rusland verblijvende natuurlijke persoon of een in Rusland gevestigde rechtspersoon, entiteit of lichaam; b) een rechtspersoon, entiteit of lichaam waarvan de eigendomsrechten voor meer dan 50 % direct of indirect in handen zijn van een entiteit als bedoeld in punt a) van dit lid, of c) een natuurlijke persoon of rechtspersoon, entiteit of lichaam handelend namens of op aanwijzing van een entiteit als bedoeld in punt a) of b) van dit lid, met inbegrip van onderaannemers, leveranciers of entiteiten wier capaciteit wordt ingeroepen in de zin van de richtlijnen inzake overheidsopdrachten, wanneer zij meer dan 10 % van de waarde van de opdracht vertegenwoordigen.”
8 Artikel 1, punt 25, van verordening (EU) 2025/395 van de Raad van 24 februari 2025 tot wijziging van verordening (EU) nr. 833/2014 betreffende beperkende maatregelen naar aanleiding van acties van Rusland die de situatie in Oekraïne destabiliseren (PB L, 2025/395), heeft artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 vervangen door de volgende tekst: „een natuurlijke persoon of rechtspersoon, entiteit of lichaam handelend namens of op aanwijzing van een natuurlijke persoon of rechtspersoon, entiteit of lichaam als bedoeld in punt a) of b) van dit lid.”
Italiaans recht
9 Artikel 2380 van de Codice civile (burgerlijk wetboek) luidt: „De bedrijfsvoering van de vennootschap […] wordt uitsluitend verricht door de bestuurders, die de benodigde handelingen verrichten om het maatschappelijk doel te verwezenlijken. […] Het dagelijks bestuur van de vennootschap kan ook aan niet-aandeelhouders worden toevertrouwd. […]”
10 Artikel 2475 van het burgerlijk wetboek, met als opschrift „Dagelijks bestuur van de vennootschap”, bepaalt in lid 1: „[…] Tenzij in de oprichtingsakte anders is bepaald, wordt het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwd aan een of meer vennoten die bij besluit van de vennoten zijn benoemd […].”
11 Artikel 2475 bis van dit wetboek, met als opschrift „Vertegenwoordiging van de vennootschap”, bepaalt in lid 1: „De algemene vertegenwoordiging van de vennootschap komt toe aan de bestuurders.”
12 Artikel 2497 van dat wetboek bepaalt: „Vennootschappen of entiteiten die, door middel van leiding en coördinatie van vennootschappen, in strijd met de beginselen van correct vennootschaps‑ en bedrijfsbeheer van deze vennootschappen handelen in het belang van de eigen onderneming of van anderen, zijn rechtstreeks aansprakelijk jegens de aandeelhouders van die vennootschappen voor de schade die is toegebracht aan de winstgevendheid en de waarde van het aandelenbezit, en jegens de schuldeisers van de vennootschap voor de aantasting van het vermogen van de vennootschap. […] […]”
13 Artikel 2497 sexies van dat wetboek luidt: „Voor de toepassing van de bepalingen van dit hoofdstuk wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, verondersteld dat vennootschappen onder leiding staan van en worden gecoördineerd door de vennootschap of de entiteit die verplicht is tot consolidatie van hun jaarrekeningen of anderszins zeggenschap over hen heeft. […]”
Hoofdgeding en prejudiciële vraag
14 Na afloop van een aanbestedingsprocedure heeft de instantie genaamd „Ministero della Cultura – Galleria degli Uffizi (ministerie van Cultuur – Uffizi-galerij, Italië)” bij besluit van 25 november 2022, als aanbestedende dienst, de exploitatie van cafetaria’s en snackbars bij Palazzo Pitti en de Boboli-tuinen, twee locaties die deel uitmaken van het museumcomplex van de Uffizi-galerij, voor een periode van tien jaar en voor een bedrag van 8892215 EUR, exclusief belasting over de toegevoegde waarde (btw), gegund aan Scudieri International, een vennootschap naar Italiaans recht, die de hoogste score van vier inschrijvers had behaald. Een andere inschrijver, Opera Laboratori Fiorentini, eveneens een vennootschap naar Italiaans recht, had de op één na beste score behaald.
15 Laatstgenoemde vennootschap heeft de rechtmatigheid van het gunningsbesluit betwist bij de Tribunale amministrativo regionale per la Toscana (bestuursrechter in eerste aanleg Toscane, Italië). Zij heeft met name aangevoerd dat de gunning van deze overheidsopdracht aan Scudieri International in strijd was met het verbod van artikel 5 duodecies van verordening nr. 833/2014, omdat twee van de drie leden van de raad van bestuur van deze vennootschap tijdens de aanbestedingsprocedure de Russische nationaliteit hadden, waarbij een van beiden bovendien niet alleen de voorzitter van de raad van bestuur en de chief executive officer van de vennootschap was, maar ook de enige bestuurder van Sielna SpA, een vennootschap naar Italiaans recht die 90 % van het maatschappelijk kapitaal van Scudieri International in handen heeft.
16 Bij vonnis van 25 mei 2023 heeft deze nationale rechter het beroep van Opera Laboratori Fiorentini verworpen met het argument dat de door haar voorgestane uitlegging van artikel 5 duodecies van verordening nr. 833/2014 tot gevolg zou hebben dat dit verbod te ruim wordt toegepast, aangezien de begunstigde, Scudieri International, een op het nationale grondgebied gevestigde vennootschap naar Italiaans recht was die in handen was van Sielna, eveneens een vennootschap naar Italiaans recht, waarvan de vennoten natuurlijke personen waren die niet de Russische nationaliteit hadden.
17 De Consiglio di Stato (hoogste bestuursrechter, Italië), de verwijzende rechter, bij wie Opera Laboratori Fiorentini hoger beroep tegen dat vonnis heeft ingesteld, merkt op dat Scudieri International volgens verzoekster had moeten worden uitgesloten van de aanbestedingsprocedure, aangezien artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 de gunning van overheidsopdrachten verbiedt aan onder meer ondernemers die „namens of op aanwijzing” van een Russisch onderdaan handelen, en de vennootschap waaraan de opdracht is gegund, in casu handelt „op aanwijzing” van Russische onderdanen, te weten de twee bestuurders van deze vennootschap met de Russische nationaliteit.
18 De verwijzende rechter merkt op dat Scudieri International met name aanvoert dat artikel 5 duodecies, lid 1, van verordening nr. 833/2014 tot doel heeft te verhinderen dat de oorlogsactiviteiten van Rusland in Oekraïne worden gefinancierd door de gunning van overheidsopdrachten aan Russische kapitaalvennootschappen, en bijgevolg dat die bepaling betrekking heeft op de uiteindelijk begunstigde van de gunning. Bijgevolg is volgens Scudieri International de nationaliteit van de bestuurders van de vennootschap waaraan de opdracht is gegund, niet relevant en is alleen de nationaliteit van de aandeelhouders van deze vennootschap van belang.
19 Deze conclusie wordt ten eerste bevestigd door het feit dat de Europese Commissie in een document, met als opschrift „Consolidated FAQs on the implementation of Council Regulation nr. 833/2014 and Council Regulation nr. 269/2014” (Geconsolideerde FAQ’s over de uitvoering van verordening nr. 833/2014 van de Raad en verordening nr. 269/2014 van de Raad), in antwoord op de vraag of een in Duitsland gevestigde vennootschap waarvan de chief executive officer de Russische nationaliteit heeft en in Duitsland woont, is uitgesloten van de gunning of uitvoering van overheidsopdrachten, heeft geantwoord dat dit niet het geval zou moeten zijn, aangezien „de overeenkomst wordt gesloten met de in Duitsland gevestigde vennootschap en niet met haar chief executive officer”.
20 Wat betreft ten tweede de verwijzing in artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 naar de „aanwijzingen” van een in lid 1, onder a) of b), bedoelde entiteit, betoogt Scudieri International volgens de verwijzende rechter dat de bestuurders de vennootschap niet leiden, maar besturen. In het Italiaanse recht bestaat er een duidelijk verschil tussen de „bedrijfsvoering” van een vennootschap, die toekomt aan de bestuurders, zoals blijkt uit de artikelen 2380 bis, 2475 en 2475 bis van het burgerlijk wetboek, en de „leiding” van de vennootschap, die is voorbehouden aan de aandeelhouders of vennoten ervan, zoals blijkt uit de artikelen 2497 en 2497 sexies van dat wetboek. Bijgevolg kunnen de bestuurders de vennootschap geen „aanwijzingen” geven in de zin van dat artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), zodat die bepaling niet van toepassing is op de gunning door de autoriteiten van een lidstaat van een overheidsopdracht aan een ingezeten vennootschap die wordt bestuurd door bestuurders van Russische nationaliteit.
21 Ten slotte is de verwijzende rechter van oordeel dat de uitlegging van artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 in een ander opzicht onzeker is. De vraag rijst immers of de uitdrukking „entiteit als bedoeld in punt a) of b) van dit lid” in de zin van deze bepaling strikt moet worden opgevat, in die zin dat zij enkel van toepassing is op situaties waarin de „aanwijzingen” afkomstig zijn van een „entiteit” als bedoeld in de opsomming van de rechtssubjecten waarop de verbodsbepalingen van artikel 5 duodecies, lid 1, onder a) en b), van deze verordening van toepassing zijn, waardoor met name de „aanwijzingen” van Russische onderdanen worden uitgesloten van de werkingssfeer van artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van die verordening, dan wel of deze uitdrukking ruim moet worden opgevat als een verwijzing naar al die rechtssubjecten, dus ook naar Russische onderdanen.
22 In deze omstandigheden heeft de Consiglio di Stato de behandeling van de zaak geschorst en het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vraag: „Moet [artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014], voor zover daarin is bepaald dat het verboden is om opdrachten en concessies te gunnen aan of voort te zetten met ‚een natuurlijke persoon of rechtspersoon, entiteit of lichaam handelend namens of op aanwijzing van een entiteit als bedoeld in punt a) of b) van dit lid, […] aldus worden uitgelegd dat het verbod van toepassing is [wanneer de openbare aanbesteding wordt gegund] aan een vennootschap naar Italiaans recht met statutaire zetel op Italiaans grondgebied die een dochteronderneming is van een Italiaanse vennootschap, en waarvan de aandeelhouders natuurlijke personen zijn die geen Russische onderdanen zijn, maar waarvan twee van de drie leden van de raad van bestuur Russische onderdanen zijn en een van hen, de voorzitter en chief executive officer, ook de enige bestuurder is van de moedermaatschappij die 90 % van haar maatschappelijk kapitaal in handen heeft?”
Beantwoording van de prejudiciële vraag
23 Met zijn vraag wenst de verwijzende rechter in essentie te vernemen of artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 aldus moet worden uitgelegd dat het verbod om overheidsopdrachten te gunnen aan of voort te zetten met een „natuurlijke persoon of rechtspersoon, entiteit of lichaam handelend namens of op aanwijzing” van een „entiteit” als bedoeld in artikel 5 duodecies, lid 1, onder a) of b), van deze verordening van toepassing is wanneer een openbare aanbesteding door de bevoegde autoriteiten van een lidstaat wordt gegund aan een ingezeten vennootschap waarvan twee van de drie leden van de raad van bestuur Russische onderdanen zijn, waarbij een van beiden, die voorzitter en chief executive officer is, ook de enige bestuurder is van de moedervennootschap van de betrokken vennootschap.
24 In dit verband moet worden vastgesteld dat de Uniewetgever de uitdrukking „namens of op aanwijzing” in artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 niet definieert en dat deze bepaling voor de vaststelling van de betekenis en de draagwijdte ervan niet uitdrukkelijk naar het recht van de lidstaten verwijst.
25 Volgens vaste rechtspraak vereisen de eenvormige toepassing van het Unierecht en het gelijkheidsbeginsel dat de bewoordingen van een bepaling van het Unierecht die voor de vaststelling van de betekenis en de draagwijdte ervan niet uitdrukkelijk verwijst naar het recht van de lidstaten, in de regel in de gehele Europese Unie autonoom en op eenvormige wijze worden uitgelegd, waarbij niet alleen rekening moet worden gehouden met de bewoordingen ervan, maar ook met de context en met de doelstellingen van de regeling waarvan zij deel uitmaakt (arresten van 18 januari 1984, Ekro, 327/82, EU:C:1984:11, punt 11, en 15 april 2021, The North of England P & I Association, C‑786/19, EU:C:2021:276, punt 48 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
26 Hieruit volgt dat in het kader van een dergelijke autonome en uniforme uitlegging geen relevantie toekomt aan de bepalingen van het burgerlijk wetboek inzake het vennootschapsrecht die voor de verwijzende rechter worden aangevoerd omdat zij een duidelijk onderscheid maken tussen de „leiding” van een vennootschap, die is voorbehouden aan haar aandeelhouders of eigenaren en waarop de term „aanwijzingen” („direzione” in de Italiaanse taalversie) in artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 betrekking heeft, en het „dagelijks bestuur” of de „bedrijfsvoering” van een vennootschap door haar bestuurders, waarop die term geen betrekking heeft.
27 Voorts dient te worden opgemerkt dat artikel 1 nonies, lid 1, van besluit 2014/512, zoals gewijzigd bij besluit 2022/1271, waaraan – zoals blijkt uit overweging 2 van verordening 2022/576 – artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 uitvoering geeft, niet relevant is voor de uitlegging van die laatste bepaling, aangezien beide bepalingen vrijwel identieke bewoordingen hebben.
28 Wat betreft in de eerste plaats de bewoordingen van artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014, en meer bepaald de daarin opgenomen woorden „namens of op aanwijzing”, zij eraan herinnerd dat volgens vaste rechtspraak de in een van de taalversies van een Unierechtelijke bepaling gebruikte formulering niet als enige grondslag voor de uitlegging van die bepaling kan dienen of voorrang kan hebben boven de andere taalversies. Een dergelijke benadering zou immers onverenigbaar zijn met het vereiste van eenvormige toepassing van het Unierecht. Wanneer er verschillen bestaan tussen de taalversies, moet bij de uitlegging van de betrokken bepaling ook worden gelet op de algemene opzet en de doelstelling van de regeling waarvan zij een onderdeel vormt (arresten van 25 maart 2010, Helmut Müller, C‑451/08, EU:C:2010:168, punt 38, en 15 april 2021, The North of England P & I Association, C‑786/19, EU:C:2021:276, punt 54 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
29 Uit een vergelijking van de taalversies van deze bepaling blijkt ten eerste dat de uitdrukking „voor rekening van”, die met name in de Franse, de Italiaanse en de Maltese taalversie wordt gebruikt, wordt vervangen door de uitdrukking „au nom de” (namens) in verschillende andere taalversies, zoals de Deense, de Duitse, de Griekse, de Nederlandse, de Portugese en de Roemeense taalversie, en dat beide uitdrukkingen in de Spaanse taalversie van die bepaling als alternatieven voorkomen. Wat betreft ten tweede de uitdrukking „selon les instructions” (op aanwijzing) gebruiken sommige taalversies van die bepaling elk een soortgelijke uitdrukking, zoals de Deense, de Duitse, de Griekse, de Nederlandse, de Roemeense en de Zweedse versie, terwijl andere taalversies ervan, zoals de Spaanse, de Engelse, de Italiaanse, de Maltese en de Portugese versie een begrip gebruiken dat in het Frans eerder „sous la direction” (onder de leiding) betekent.
30 Gelet op dit verschil tussen de taalversies van artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014, kan uit de enkele bewoordingen van deze bepaling niet worden afgeleid dat het daarin neergelegde verbod niet van toepassing is in een situatie waarin Russische onderdanen lid zijn van de raad van bestuur van de vennootschap waaraan een overheidsopdracht is gegund, omdat een bestuurder op grond van het toepasselijke nationale recht in de regel slechts beschikt over bestuursbevoegdheden over de betrokken vennootschap en niet over de bevoegdheid om die vennootschap te „leiden”.
31 Wat ten slotte de vraag van de verwijzende rechter betreft of de uitdrukking „entiteit als bedoeld in punt a) of b) van dit lid” in artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 strikt moet worden uitgelegd in die zin dat zij enkel ziet op het woord „entiteit”, zoals dat voorkomt in de opsomming van de rechtssubjecten op wie de verbodsbepalingen van artikel 5 duodecies, lid 1, onder a) en b), van die verordening van toepassing zijn, hetgeen met name Russische onderdanen zou uitsluiten, dan wel of deze uitdrukking ruim moet worden uitgelegd als een verwijzing naar al deze rechtssubjecten, dus ook Russische onderdanen, moet worden vastgesteld dat sommige taalversies van artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van deze verordening, zoals de Engelse, de Franse of de Nederlandse versie, zouden kunnen doen vermoeden dat een dergelijke strikte uitlegging van deze uitdrukking moet prevaleren, maar dat andere taalversies, zoals de Spaanse, de Duitse of de Roemeense versie, eerder pleiten voor een ruime uitlegging ervan, aangezien zij de uitdrukking „een van de onder a) of b) van dit lid genoemde entiteiten” gebruiken.
32 Bijgevolg kan het antwoord op deze vraag evenmin alleen worden bepaald in het licht van de bewoordingen van artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014, maar is een contextuele en teleologische uitlegging van deze bepaling vereist.
33 Wat in de tweede plaats de contextuele uitlegging van artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 betreft, moet om te beginnen worden vastgesteld dat dit punt c) een aanvulling vormt op de opsomming van de verboden in de twee daaraan voorafgaande punten, zodat dit punt c) een restcategorie van verboden vaststelt, om te voorkomen dat de in die twee voorgaande punten vastgestelde verboden kunnen worden omzeild, waardoor de gehele regeling van artikel 5 duodecies, lid 1, van deze verordening zijn nuttig effect zou verliezen.
34 Dit zou het geval zijn indien de verbodsbepalingen van artikel 5 duodecies, lid 1, onder a) en b), van die verordening niet zouden worden aangevuld met andere verboden die van toepassing zijn in situaties waarin de entiteit waaraan een overheidsopdracht is gegund de facto onder zeggenschap staat van een Russisch onderdaan, een in Rusland wonende natuurlijke persoon of een in Rusland gevestigde rechtspersoon, entiteit of lichaam, zodat zij die entiteit instructies kunnen geven ondanks het feit dat zij niet meer dan 50 % van de eigendomsrechten van de vennootschap bezitten.
35 Hieruit volgt dat de uitdrukking „entiteit als bedoeld in punt a) of b) van dit lid” in de zin van dat artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), aldus moet worden opgevat dat zij niet uitsluitend verwijst naar het in artikel 5 duodecies, lid 1, onder a) en b), genoemde begrip „entiteit”, maar in het algemeen naar alle rechtssubjecten die onder de verbodsbepalingen kunnen vallen die zijn vastgesteld in laatstgenoemde bepaling.
36 Vervolgens is het nuttig erop te wijzen dat artikel 5 duodecies, lid 1, onder b), van verordening nr. 833/2014, dat kennelijk tot doel heeft omzeiling van het verbod van artikel 5 duodecies, lid 1, onder a), van deze verordening te voorkomen en aldus de doeltreffendheid van laatstgenoemde bepaling te verzekeren, dit verbod uitbreidt tot entiteiten waaraan een opdracht is gegund en waarvan de eigendomsrechten voor meer dan 50 % direct of indirect in handen zijn van een „entiteit als bedoeld in punt a) van dit lid”.
37 Indien die woorden strikt zouden worden opgevat, als uitsluitend verwijzend naar het in dat punt a) vermelde begrip „entiteit”, zou dat doel niet kunnen worden gerealiseerd, aangezien dit zou betekenen dat de gunning van een overheidsopdracht aan een entiteit waarin een meerderheidsbelang niet wordt ingenomen door een in Rusland gevestigde „entiteit”, maar door een Russisch onderdaan, of een in Rusland gevestigde natuurlijke persoon, rechtspersoon of lichaam, niet binnen de werkingssfeer van artikel 5 duodecies, lid 1, onder b), van verordening nr. 833/2014 en het daarin neergelegde verbod zou vallen.
38 Indien voor een dergelijke beperking van de werkingssfeer van deze bepaling zou worden geopteerd, zou de daadwerkelijke toepassing van het daarin neergelegde verbod kennelijk en ernstig in gevaar worden gebracht.
39 De werkingssfeer van artikel 5 duodecies, lid 1, van verordening nr. 833/2014 zou dan ook een grote leemte vertonen indien de woorden „entiteit als bedoeld in punt a) van dit lid” en „entiteit als bedoeld in punt a) of b) van dit lid” in respectievelijk de punten b) en c) van deze bepaling aldus moeten worden opgevat dat zij strikt en uitsluitend verwijzen naar het begrip „entiteit” zoals vermeld in artikel 5 duodecies, lid 1, onder a) en b), van deze verordening.
40 Gelet op deze contextuele analyse moeten de woorden „entiteit als bedoeld in punt a) van dit lid” en „entiteit als bedoeld in punt a) of b) van dit lid” dus worden opgevat als verwijzingen naar alle rechtssubjecten die onder de verbodsbepalingen van artikel 5 duodecies, lid 1, onder a) en b), van verordening nr. 833/2014 vallen.
41 Overigens rijst deze vraag betreffende de uitlegging van de uitdrukking „entiteit als bedoeld in punt a) of b) van dit lid” die was opgenomen in artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 in de versie die van toepassing is op het hoofdgeding, niet meer, aangezien deze uitdrukking krachtens artikel 1, punt 25, van verordening 2025/395 is vervangen door de uitdrukking „een natuurlijke persoon of rechtspersoon, entiteit of lichaam als bedoeld in punt a) of b) van dit lid”.
42 Ten slotte kan uit het feit dat de Uniewetgever ervoor heeft gekozen om artikel 5 duodecies, lid 1, van verordening nr. 833/2014 in ruime bewoordingen te formuleren, met name wat betreft de opsomming van de verschillende personen, entiteiten en lichamen als bedoeld in punt a) van dat lid 1, worden afgeleid dat punt c) daarvan, en met name de daarin opgenomen uitdrukking „handelend namens of op aanwijzing”, voldoende ruim moet worden uitgelegd om de doeltreffendheid van de verbodsbepalingen van artikel 5 duodecies, lid 1, onder a) en b), van deze verordening te waarborgen, dat wil zeggen om te voorkomen dat deze worden omzeild.
43 Bijgevolg volgt uit een contextuele uitlegging van artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 dat het niet a priori is uitgesloten dat deze bepaling van toepassing is op een situatie als aan de orde in het hoofdgeding, waarin de vennootschap waaraan de opdracht is gegund wordt bestuurd door bestuurders van Russische nationaliteit. Deze bepaling zou dan ook van toepassing zijn indien zou worden vastgesteld dat deze bestuurders de facto beschikken over een effectieve controlebevoegdheid over de vennootschap waaraan de opdracht is gegund, zodat zij haar aanwijzingen kunnen geven.
44 Wat in de derde plaats de teleologische uitlegging van artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 betreft, blijkt ten eerste uit de overwegingen 5 en 6 van besluit 2022/578 in essentie dat de Unie, gelet op de ernst van de situatie in Oekraïne, nieuwe beperkende maatregelen heeft vastgesteld om de mogelijkheden van Rusland om de agressie tegen Oekraïne voort te zetten op effectieve wijze te dwarsbomen, aangezien die agressie een grove schending vormt van het internationaal recht en tot enorm veel dodelijke slachtoffers en gewonden leidt onder de burgerbevolking. In het kader van deze maatregelen beoogde de Uniewetgever het verbod op te nemen om overheidsopdrachten te gunnen aan en voort te zetten met Russische onderdanen, in Rusland verblijvende natuurlijke personen of in Rusland gevestigde entiteiten of lichamen.
45 Ten tweede heeft de Uniewetgever, zoals blijkt uit overweging 2 van verordening nr. 833/2014, het passend geacht om aanvullende beperkende maatregelen te nemen teneinde Rusland een hogere prijs te laten betalen voor haar acties die de territoriale integriteit, de soevereiniteit en de onafhankelijkheid van Oekraïne ondermijnen, en teneinde een vreedzame oplossing van de crisis te bevorderen.
46 Hieruit volgt dat het hoofddoel van de regeling van de bij artikel 5 duodecies, lid 1, van verordening nr. 833/2014 opgelegde beperkende maatregelen erin bestaat de financiële middelen van Rusland die haar in staat stellen haar militaire agressie tegen Oekraïne voort te zetten, doeltreffend aan te tasten en de druk op Rusland om een einde te maken aan die agressie dus verder op te voeren [zie in die zin arresten van 5 september 2024, Jemerak, C‑109/23, EU:C:2024:681, punten 53 en 54, en 30 april 2025, Generalstaatsanwaltschaft Frankfurt am Main (Uitvoer van liquide middelen naar Rusland), C‑246/24, EU:C:2025:295, punten 30 en 31].
47 Het verbod van artikel 5 duodecies, lid 1, van verordening nr. 833/2014 draagt bij tot deze hoofddoelstelling, aangezien dat verbod ertoe strekt het risico te ondervangen dat uit overheidsopdrachten afkomstige overheidsmiddelen van de entiteit waaraan een overheidsopdracht is gegund naar de Russische economie worden gesluisd, en dus door Rusland worden gebruikt om haar militaire agressie tegen Oekraïne te financieren.
48 Een situatie als aan de orde in het hoofdgeding, waarin de bestuurders van een vennootschap waaraan een overheidsopdracht is gegund en de bestuurders van haar moedermaatschappij Russische onderdanen zijn, maar waarin deze vennootschappen en hun directe en indirecte aandeelhouders geen enkele band met Rusland hebben, levert a priori geen dergelijk risico op.
49 Dat een overheidsopdracht als die welke in het hoofdgeding aan de orde is, wordt gegund aan een vennootschap en niet aan de bestuurders ervan, betekent namelijk dat de overheidsmiddelen die in het kader van een dergelijke opdracht worden uitgekeerd, aan de betrokken vennootschap als zodanig of, in voorkomend geval, aan haar aandeelhouders worden toegekend, maar – op zijn minst in beginsel – niet aan haar bestuurders.
50 Bovendien zullen laatstgenoemden in de regel evenmin bevoegd zijn om deze middelen naar de Russische economie te sluizen zonder het risico te lopen dat zij aansprakelijk worden gesteld jegens de vennootschap waarvan zij gevolmachtigden zijn.
51 Het enkele feit dat een bestuurder van de vennootschap waaraan de opdracht is gegund, Russisch onderdaan is, of dat een bestuurder van Russische nationaliteit in zijn hoedanigheid van gemachtigde van deze vennootschap de met de aanbestedende dienst gesloten overeenkomst ondertekent, volstaat op zich dus niet om aan te nemen dat deze vennootschap binnen de werkingssfeer van artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 valt omdat zij „namens of op aanwijzing” van een Russisch onderdaan als bedoeld in artikel 5 duodecies, lid 1, onder a), van deze verordening handelt.
52 Het kan echter niet worden uitgesloten dat de bevoegde autoriteiten van de lidstaten, na het volledige onderzoek dat zij moeten verrichten alvorens een overheidsopdracht te gunnen aan een vennootschap die niet in Rusland is gevestigd, maar die wordt bestuurd door een bestuurder van Russische nationaliteit, tot het oordeel komen dat er aanwijzingen zijn waaruit blijkt dat die bestuurder feitelijk zeggenschap kan uitoefenen over de betrokken vennootschap, ook al beschikt hij niet over een deelneming in haar kapitaal die hem de juridische controle over die vennootschap verleent, zodat er een aannemelijk risico bestaat dat de overheidsmiddelen die in het kader van de betrokken overheidsopdracht zullen worden uitbetaald, naar de Russische economie worden gesluisd en dus kunnen worden gebruikt om de militaire agressie van Rusland tegen Oekraïne te financieren.
53 Een dergelijk volledig onderzoek moet alle relevante juridische en feitelijke omstandigheden omvatten, zoals de precieze eigendoms‑ en zeggenschapsstructuur van de inschrijvende entiteit, en de persoonlijke en professionele banden tussen de betrokken personen, de aard en het doel van de transacties in kwestie, het operationele en bestuurlijke optreden van de partijen, het bewijs van eerdere aanwijzingen of coördinatie van de acties van die entiteit met andere entiteiten die in het verleden al zijn gesanctioneerd, of verklaringen van derden en voldoende concrete, nauwkeurige en overeenstemmende aanwijzingen.
54 Artikel 5 duodecies, lid 1, van verordening nr. 833/2014 ziet op situaties waarin Russische personen, entiteiten of lichamen waarop punt a) van deze bepaling van toepassing is, geen meerderheidsbelang hebben in het kapitaal van de rechtspersoon, de entiteit of het lichaam in de zin van punt b) van die bepaling, maar zij niettemin feitelijk – naast, in voorkomend geval, een minderheidsdeelneming – zeggenschap over die rechtspersoon, die entiteit of dat lichaam hebben, met name wegens de ruime bevoegdheden die hun zijn toegekend door de aandeelhouders van de betrokken entiteit of van een andere entiteit die daadwerkelijk zeggenschap over eerstgenoemde entiteit uitoefent, met name in verband met het financiële beheer ervan of de leningen die haar zijn verstrekt via een vennootschap waarover zij zeggenschap hebben.
55 Ook de omstandigheid dat een persoon, entiteit of lichaam waarop het verbod van artikel 5 duodecies, lid 1, onder a), van verordening nr. 833/2014 van toepassing is, in het verleden een meerderheidsbelang had in het kapitaal van de entiteit waaraan de opdracht is gegund, maar deze deelneming kort voor de aanvang van de aanbestedingsprocedure heeft overgedragen, kan een aanwijzing vormen dat er een dergelijke feitelijke situatie van zeggenschap bestaat.
56 In deze context moeten de bevoegde autoriteiten van de lidstaten ook nagaan of tussenpersonen die handelen voor rekening van Russische personen, entiteiten of lichamen als bedoeld in artikel 5 duodecies, lid 1, onder a) of b), van verordening nr. 833/2014, een aanzienlijke deelneming in het maatschappelijk kapitaal van de inschrijvende entiteit bezitten.
57 Ten slotte worden de hierboven uiteengezette overwegingen bevestigd door het feit dat artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 de bevoegde autoriteiten van een lidstaat die in het verleden een overheidsopdracht aan een ingezeten vennootschap hebben gegund, verbiedt de uitvoering ervan voort te zetten en hen verplicht om het in punt 53 van het onderhavige arrest bedoelde volledige onderzoek te verrichten, indien tijdens de uitvoering van de overheidsopdracht een Russisch onderdaan wordt benoemd als bestuurder van die vennootschap, die overigens krachtens deze bepaling verplicht is om die autoriteiten zo spoedig mogelijk van een dergelijke benoeming in kennis te stellen.
58 Gelet op een en ander moet op de gestelde vraag worden geantwoord dat artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening nr. 833/2014 aldus moet worden uitgelegd dat het verbod om overheidsopdrachten te gunnen aan of voort te zetten met een „natuurlijke persoon of rechtspersoon, entiteit of lichaam handelend namens of op aanwijzing” van een „entiteit” als bedoeld in artikel 5 duodecies, lid 1, onder a) of b), van deze verordening niet van toepassing is wanneer een overheidsopdracht door de bevoegde autoriteiten van een lidstaat wordt gegund aan een ingezeten vennootschap waarvan twee van de drie leden van de raad van bestuur Russische onderdanen zijn, waarbij een van beiden, die voorzitter en chief executive officer is, ook de enige bestuurder is van de moedervennootschap van de betrokken vennootschap, mits deze autoriteiten zich er in het kader van een volledig onderzoek van alle relevante concrete omstandigheden, dat zij moeten verrichten telkens wanneer zij voornemens zijn een overheidsopdracht te gunnen aan een onderneming die niet in Rusland is gevestigd, maar wordt bestuurd door een bestuurder met de Russische nationaliteit, vooraf van hebben vergewist dat een dergelijke gunning geen aannemelijk risico inhoudt dat de middelen die aan deze vennootschap zullen worden betaald in het kader van de betrokken opdracht, zullen worden gesluisd naar de Russische economie, aangezien niet vaststaat of het althans hoogst onwaarschijnlijk is dat deze bestuurder daadwerkelijk zeggenschap heeft over genoemde vennootschap.
Kosten
59 Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de verwijzende rechter over de kosten heeft te beslissen. De door anderen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakte kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking.
Het Hof (Vijfde kamer) verklaart voor recht:
Artikel 5 duodecies, lid 1, onder c), van verordening (EU) nr. 833/2014 van de Raad van 31 juli 2014 betreffende beperkende maatregelen naar aanleiding van acties van Rusland die de situatie in Oekraïne destabiliseren, zoals gewijzigd bij verordening (EU) 2022/576 van de Raad van 8 april 2022,
moet aldus worden uitgelegd dat
het verbod om overheidsopdrachten te gunnen aan of voort te zetten met „een natuurlijke persoon of rechtspersoon, entiteit of lichaam handelend namens of op aanwijzing” van een „entiteit” als bedoeld in artikel 5 duodecies, lid 1, onder a) of b), van deze verordening, zoals gewijzigd, niet van toepassing is wanneer een overheidsopdracht door de bevoegde autoriteiten van een lidstaat wordt gegund aan een ingezeten vennootschap waarvan twee van de drie leden van de raad van bestuur Russische onderdanen zijn, waarbij een van beiden, die voorzitter en chief executive officer is, ook de enige bestuurder is van de moedervennootschap van de betrokken vennootschap, mits deze autoriteiten zich er in het kader van een volledig onderzoek van alle relevante concrete omstandigheden, dat zij moeten verrichten telkens wanneer zij voornemens zijn een overheidsopdracht te gunnen aan een onderneming die niet in Rusland is gevestigd, maar wordt bestuurd door een bestuurder met de Russische nationaliteit, vooraf van hebben vergewist dat een dergelijke gunning geen aannemelijk risico inhoudt dat de middelen die aan deze vennootschap zullen worden betaald in het kader van de betrokken opdracht, zullen worden gesluisd naar de Russische economie, aangezien niet vaststaat of het althans hoogst onwaarschijnlijk is dat deze bestuurder daadwerkelijk zeggenschap heeft over genoemde vennootschap.
ondertekeningen
( *1 ) Procestaal: Italiaans.