Art. 88 Richtlijn 2013/36/EU, Governanceregelingen
1. De lidstaten zorgen ervoor dat het leidinggevend orgaan governanceregelingen opstelt en toezicht houdt op en verantwoording aflegt voor de uitvoering ervan; deze regelingen garanderen een doeltreffend en prudent bestuur van een instelling en voorzien onder meer in een scheiding van taken in de organisatie en in de voorkoming van belangenconflicten.
Die regelingen zijn in overeenstemming met de volgende beginselen:
a) het leidinggevend orgaan moet de algemene verantwoordelijkheid voor de instelling dragen, hecht zijn goedkeuring aan de strategische doelstellingen, de risicostrategie en de interne governance en houdt toezicht op de uitvoering daarvan;
b) het leidinggevend orgaan moet zorgen voor de integriteit van de systemen voor boekhoudkundige en financiële verslaglegging, met inbegrip van de financiële en operationele controle en de naleving van de wetgeving en de toepasselijke normen;
c) het leidinggevend orgaan moet toezicht houden op de procedure voor het bekendmaken en het communiceren van gegevens;
d) het leidinggevend orgaan moet verantwoordelijk te zijn voor de uitoefening van een doeltreffend toezicht op de directie;
e) de voorzitter van het leidinggevend orgaan in zijn toezichthoudende functie van een instelling, bekleedt niet tegelijkertijd de functie van chief executive officer binnen dezelfde instelling, tenzij dat door de instelling is gerechtvaardigd en door de bevoegde autoriteiten is toegestaan.
De lidstaten zorgen ervoor dat het leidinggevend orgaan van de instelling de doeltreffendheid van de governanceregelingen in het oog houdt en periodiek beoordeelt, en passende stappen onderneemt om eventuele tekortkomingen aan te pakken.
2. De lidstaten zorgen ervoor dat instellingen die significant zijn wat hun omvang, interne organisatie en de aard, reikwijdte en complexiteit van hun werkzaamheden betreft, een benoemingscomité instellen dat is samengesteld uit leden van het leidinggevend orgaan die in de betrokken instelling geen enkele uitvoerende functie bekleden.
Het benoemingscomité heeft de volgende taken:
a) aanwijzen en aanbevelen, voor goedkeuring door het leidinggevend orgaan of voor goedkeuring door de algemene vergadering, van kandidaten voor het vervullen van vacatures in het leidinggevend orgaan, nagaan hoe de kennis, vaardigheden, diversiteit en ervaring in het leidinggevend orgaan zijn verdeeld en het opstellen van een beschrijving van de taken en bekwaamheden die voor een bepaalde benoeming zijn vereist, alsmede beoordelen hoeveel tijd er aan de functie moet worden besteed.
Verder stelt het benoemingscomité een streefcijfer vast voor de vertegenwoordiging van het ondervertegenwoordigde geslacht in het leidinggevend orgaan en stippelt het een beleid uit om het aantal vertegenwoordigers van het ondervertegenwoordigde geslacht in het leidinggevend orgaan te vergroten en op die manier het streefcijfer te halen. Het streefcijfer, de beleidslijn en de uitvoering ervan worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 435, lid 2, onder c), van Verordening (EU) nr. 575/2013;
b) periodiek, en minimaal jaarlijks, evalueren van de structuur, omvang, samenstelling en prestaties van het leidinggevend orgaan en aanbevelingen doen aan het leidinggevend orgaan met betrekking tot wijzigingen;
c) periodiek, en minimaal jaarlijks, de kennis, vaardigheden en ervaring van individuele leden van het leidinggevend orgaan en van het leidinggevend orgaan als geheel beoordelen, en dienovereenkomstig verslag uitbrengen aan het leidinggevend orgaan;
d) periodiek het beleid van het leidinggevend orgaan voor de selectie en benoeming van de directie toetsen, en aanbevelingen doen aan het leidinggevend orgaan.
Bij de vervulling van zijn taken ziet het benoemingscomité er in de mate van het mogelijke doorlopend op toe dat één persoon of een kleine groep van personen de besluitvorming van het leidinggevend orgaan niet domineren op een wijze die de belangen van de instelling in haar geheel schade berokkent.
Het benoemingscomité heeft de mogelijkheid gebruik te maken van alle vormen van hulpmiddelen die het geschikt acht, zoals het inwinnen van extern advies; het ontvangt hiertoe toereikende middelen.
Indien het leidinggevend orgaan op grond van de nationale wetgeving geen enkele bevoegdheid heeft in het kader van de procedure voor de selectie en benoeming van zijn leden, is dit lid niet van toepassing.