Art. 23 Richtlijn 2001/34/EG
Onverminderd artikel 39, lid 1, kunnen de lidstaten de overeenkomstig deze richtlijn met het toezicht op het prospectus belaste bevoegde autoriteiten machtigen gedeeltelijke of volledige ontheffing te verlenen van de verplichting tot het publiceren van een prospectus in de volgende gevallen:
1) De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn:
a) uitgegeven bij een openbare emissie, of
b) uitgegeven bij een openbaar aanbod tot ruil,
of
c) uitgegeven bij een fusie door overneming van een vennootschap of door oprichting van een nieuwe vennootschap, splitsing van een vennootschap, inbreng van het gehele vermogen of een gedeelte van het vermogen van een onderneming of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld,
en een document dat volgens de bevoegde autoriteiten gelijkwaardige informatie bevat als het krachtens deze richtlijn vereiste prospectus, is binnen twaalf maanden vóór de toelating van genoemde effecten in dezelfde lidstaat gepubliceerd. Belangrijke veranderingen die zich sinds de opstelling van het document hebben voorgedaan, moeten eveneens worden gepubliceerd. Dit document moet voor het publiek verkrijgbaar worden gesteld ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst, en voornoemde veranderingen moeten worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 98, lid 1, en artikel 99, lid 1.
2) De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn:
a) aandelen welke gratis zijn uitgereikt aan houders van aandelen die reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of
b) aandelen die zijn voortgekomen uit de conversie van converteerbare obligaties of aandelen die zijn gecreëerd bij een inwisseling tegen andere omwisselbare obligaties, indien de aandelen van de vennootschap waarvan de aandelen tegen conversie of omwisseling worden aangeboden, reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of
c) aandelen die zijn voortgekomen uit de uitoefening van de aan warrants verbonden rechten, indien de aandelen van de vennootschap waarvan de aandelen aan de houders van de warrants worden aangeboden, reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, of
d) aandelen die zijn uitgegeven ter vervanging van aandelen welke reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen heeft geleid tot een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap,
en de in schema A, hoofdstuk 2, van bijlage I genoemde gegevens, voorzover deze relevant zijn, worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 98, lid 1, en artikel 99, lid 1.
3) De effecten waarvoor toelating wordt aangevraagd zijn:
a) aandelen waarvan het aantal of de geschatte beurswaarde of de nominale waarde of, bij gebreke hiervan, de fractiewaarde minder dan 10 % bedraagt van het aantal of de overeenkomstige waarde van aandelen van dezelfde categorie die reeds tot de officiële notering aan dezelfde beurs zijn toegelaten, of
b) obligaties, uitgegeven door vennootschappen of andere rechtspersonen, die onder de wetgeving van een lidstaat vallen:
i) welke voor de uitoefening van hun werkzaamheden een staatsmonopolie bezitten,
ii) en welke zijn opgericht of welker activiteit wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet, of waarvan de leningen onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door een lidstaat of één van zijn deelstaten, of
c) obligaties, uitgegeven door andere rechtspersonen dan vennootschappen, die onder de wetgeving van een lidstaat vallen:
i) welke zijn opgericht bij een bijzondere wet,
ii) en welker activiteit wordt geregeld bij deze wet en welke activiteit uitsluitend bestaat uit:
- het, onder toezicht van de overheid, aantrekken van gelden via de uitgifte van obligaties en
- het financieren van productieactiviteiten met de door hen aangetrokken middelen en met de gelden die door een lidstaat worden verstrekt,
iii) en waarvan de obligaties voor wat betreft de officiële notering door de nationale wetgeving worden gelijkgesteld met door de staat uitgegeven of gegarandeerde obligaties, of
d) aandelen uitgereikt aan werknemers, indien aandelen van dezelfde categorie reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd; aandelen die uitsluitend inzake de datum met ingang waarvan het recht op dividend een aanvang neemt, verschillend zijn, worden niet aangemerkt als tot een andere categorie behorend, of
e) effecten die reeds tot de officiële notering aan een andere beurs in dezelfde lidstaat zijn toegelaten, of
f) aandelen die worden uitgegeven als tegenprestatie voor het gedeeltelijk of volledig afstand doen door de beherend vennoot (vennoten) van een commanditaire vennootschap op aandelen, van zijn (hun) statutaire rechten op de winst, indien aandelen van dezelfde categorie reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd; aandelen die uitsluitend inzake de datum met ingang waarvan het recht op dividend een aanvang neemt, verschillend zijn, worden niet aangemerkt als tot een andere categorie behorend, of
g) latere certificaten van aandelen die worden uitgegeven in ruil voor de originele stukken, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe certificaten heeft geleid tot een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, mits certificaten van de onderhavige aandelen reeds aan dezelfde beurs worden genoteerd,
en:
- in het geval onder a) de uitgevende instelling heeft voldaan aan de door de nationale autoriteiten gestelde voorwaarden inzake de voor beursnotering vereiste openbaarmaking en door deze autoriteiten toereikend geachte jaarrekeningen, jaarverslagen en tussentijdse verslagen heeft overgelegd,
- in het geval onder e) reeds een prospectus dat aan deze richtlijn voldoet, is gepubliceerd en
- in alle gevallen onder a) tot en met g) overeenkomstig artikel 98, lid 1, en artikel 99, lid 1, gegevens zijn bekendgemaakt over aantal en aard van de toe te laten effecten en over de omstandigheden waaronder de effecten zijn uitgegeven.
4) a) De effecten of de aandelen van de uitgevende instelling of certificaten van deze aandelen zijn gedurende ten minste drie jaar vóór het verzoek om toelating tot de officiële notering officieel genoteerd geweest in een andere lidstaat en
b) de bevoegde autoriteiten van de lidstaat of lidstaten waar de effecten van de uitgevende instelling officieel genoteerd zijn, hebben ten genoegen van de bevoegde autoriteiten van de lidstaat waar de uitgevende instelling toegang tot officiële notering heeft aangevraagd, bevestigd dat de uitgevende instelling gedurende de laatste drie jaar, of gedurende de volledige duur van haar notering indien die periode minder dan drie jaar bedraagt, heeft voldaan aan de vereisten inzake informatieverstrekking en toelating tot de notering die bij deze richtlijn worden gesteld aan vennootschappen waarvan de effecten officieel genoteerd zijn en
c) al het volgende wordt volgens de voorschriften van artikel 98 en artikel 99, lid 1, gepubliceerd:
i) een document dat de volgende informatie bevat:
- een verklaring dat de toelating van de effecten tot de officiële notering is aangevraagd. Bij aandelen dient ook het aantal en de categorie van de betrokken aandelen te worden gespecificeerd en een beknopte beschrijving van de daaraan verbonden rechten te worden gegeven. Bij certificaten van aandelen wordt in de verklaring tevens vermeld welke rechten verbonden zijn aan de originele aandelen en worden inlichtingen verstrekt over de mogelijkheid de certificaten om te wisselen voor originele aandelen en over de regeling voor deze omwisseling. Bij obligaties wordt tevens het nominale bedrag van de lening vermeld (indien dit bedrag niet is vastgesteld, wordt daarvan melding gemaakt), alsmede de voorwaarden en regelingen van de lening; uitgezonderd bij doorlopend uitgegeven obligaties, worden ook de emissie- en aflossingskoersen en de nominale rentevoet vermeld (indien wordt voorzien in meer dan één rentevoet, vermelding van de voorwaarden voor wijziging); in geval van converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties, obligaties met warrant of warrants vermeldt de verklaring tevens de aard van de ter conversie, omwisseling of inschrijving aangeboden aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten, de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -regelingen en de precieze omstandigheden waarin deze kunnen worden gewijzigd;
- details over wijzigingen of ontwikkelingen van betekenis die zich hebben voorgedaan sinds het tijdstip waarop de onder ii) en iii) bedoelde documenten betrekking hebben;
- specifieke inlichtingen over de markt van het land waarin de uitgevende instelling toelating wenst te krijgen, inzonderheid betreffende het stelsel van inkomstenbelasting en de instellingen die met de financiële dienst van de uitgevende instelling zijn belast, alsmede de wijze van bekendmaking van berichten voor beleggers;
- een verklaring van de personen die voor de overeenkomstig de bovenstaande streepjes verstrekte informatie verantwoordelijk zijn, dat deze informatie in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten welker vermelding de strekking van het document zou wijzigen;
ii) het laatste jaarverslag, de laatste wettelijk gecontroleerde jaarrekening (indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, worden beide beschikbaar gesteld. De bevoegde autoriteiten mogen evenwel toestaan dat de uitgevende instelling één van beide jaarrekeningen beschikbaar stelt, mits de jaarrekening die niet wordt verstrekt geen belangrijke aanvullende informatie behelst) en het laatste halfjaarlijks verslag van de uitgevende instelling, indien dit reeds openbaar is gemaakt;
iii) eventuele noteringsgegevens, prospectussen of gelijkwaardige documenten die door de uitgevende instelling zijn gepubliceerd in de twaalf maanden vóór de aanvraag om toelating tot de officiële notering;
iv) en indien de volgende informatie niet reeds is opgenomen in de documenten, bedoeld onder i), ii) en iii), tevens:
- de samenstelling van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de vennootschap en de door de individuele leden daarvan uitgeoefende functies,
- algemene gegevens over het kapitaal,
- de huidige situatie, uitgaande van de meest recente gegevens die aan de uitgevende instelling zijn verstrekt uit hoofde van de artikelen 85 tot en met 97,
- de eventuele verslagen van de wettelijke controleurs betreffende de laatste openbaar gemaakte jaarrekening, als voorgeschreven bij de wetgeving van de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft
en
d) de advertenties, aanplakbiljetten, affiches en documenten waarin de toelating van de effecten tot de officiële notering wordt bekendgemaakt en waarin de voornaamste kenmerken van deze effecten zijn vermeld, en alle andere documenten betreffende de toelating van die effecten die bedoeld zijn om door of namens de uitgevende instelling te worden gepubliceerd, bevatten de verklaring dat de onder c) bedoelde informatie bestaat en vermelden waar deze informatie op de in artikel 98 voorgeschreven wijze is of zal worden gepubliceerd
en
e) de informatie onder c) en de onder d) bedoelde advertenties, aanplakbiljetten, affiches en documenten zijn toegezonden aan de bevoegde autoriteiten, voordat zij aan het publiek ter beschikking worden gesteld.
5) Vennootschappen waarvan de aandelen ten minste de laatste twee jaar zijn verhandeld op een parallelmarkt die is gereglementeerd door en onder toezicht staat van door de overheid erkende autoriteiten, wensen in dezelfde lidstaat toelating tot de officiële notering van hun effecten te verkrijgen en informatie die naar de mening van de bevoegde autoriteiten in wezen gelijkwaardig is aan de bij deze richtlijn vereiste informatie, is vóór de datum waarop de toelating tot de officiële notering effectief wordt, voor de beleggers beschikbaar.
Afdeling 3
Ontheffing van de verplichting in het prospectus bepaalde inlichtingen te vermelden