Rb. Utrecht 18 april 2012, ECLI:NL:RBUTR:2012:BW3591

Ten tijde van het sluiten van een overeenkomst tot de overdracht van aandelen door eiser sluit eiser een overeenkomst van opdracht met een aan de koper gelieerde vennootschap. Kort na de aandelenoverdracht zegt eiser de overeenkomst van opdracht op. Uitleg van de overeenkomst van opdracht. Partijen zijn in de zomer van 2006 dezelfde verplichtingen aangegaan als eiser en de verkoper van de aandelen in 1999, voor zover uit de aantekeningen die door partijen in 2006 zijn gemaakt op het contract uit 1999 blijkt dat zij de tekst inhoudelijk in stand hebben willen laten of voor zover daaruit volgt dat de inhoud van een bepaling op een niet voor discussie vatbare wijze zal worden gewijzigd (r.o. 4.5). Gedaagde, aan wie de vorderingsrechten van de verkoper zijn overgedragen, beroept zich op dwaling en wenst verlaging van de koopprijs op de voet van art. 6:230 lid 2 BW. De daartoe strekkende reconventionele vordering is verjaard op grond van art. 3: 52 lid 1 onder c BW. Het daarmee verband houdende beroep op verrekening in conventie slaagt niet omdat dit beroep niet kan worden beschouwd als te zijn gedaan ter afwering van een op de overeenkomst van aandelenoverdracht steunende vordering of rechtsmaatregel in de zin van art. 3:51 lid 3 BW (r.o. 4.13-4.15). Als komt vast te staan dat eiser bij het sluiten van de overeenkomst van aandelenoverdracht van plan was om kort daarna de overeenkomst van opdracht op te zeggen, heeft hij onrechtmatig gehandeld tegen de koper door dat voornemen niet mee te delen. Bewijsopdracht (r.o. 4.17-4.21).

De uitspraak op rechtspraak.nl