Rb. Amsterdam 30 september 2015, ECLI:NL:RBAMS:2015:6932

Aansprakelijkheid bestuurders en commissarissen wegens onbehoorlijke taakvervulling (artt. 6:162, 2:9, 2:139, 2:140, 2:149, 2:150 BW). Bestuurders: aangaan substantiële financiële verplichtingen namens vennootschap zonder statutair vereiste goedkeuring RvC, terwijl vennootschap deze financiële verplichtingen niet kon dragen, zonder markt hierover te informeren (in strijd met (Noorse) beursregels); opstellen en publiceren misleidende jaarrekening en kwartaalcijfers. Commissarissen: onvoldoende kritische opstelling ten opzichte van het bestuur (hun handelen, het door hen gevoerde beleid en hun (voorgenomen) beslissingen); telkenmale verzuimen te handelen op het moment dat daartoe alle aanleiding bestond; misleidende voorstelling van zaken jaarrekening. Ontbinding service agreements bestuurders op grond van art. 6:265 BW; verplichting tot terugbetaling vertrekvergoedingen. Settlement agreements bestuurders (waarin vertrekvergoedingen betaalbaar werden gesteld en waarin vrijwaringen zijn opgenomen) aangegaan in strijd met regels voor tegenstrijdig belang (art. 2:146 BW (oud)); redelijkheid en billijkheid staan eraan in de weg staan dat bestuurders vennootschap aan deze overeenkomsten kunnen houden (vgl. HR 17 december 1982, ECLI:NL:HR1982:AG4503; Bibolini). Indemnification agreements commissarissen (waarin vrijwaringen zijn opgenomen) nietig wegens strijd met de goede zeden (art. 3:40 BW).

De uitspraak op rechtspraak.nl