HR 17 december 1982, ECLI:NL:HR:1982:AG4503

Ondernemingsrecht. Antilliaans recht. Externe werking beperking bevoegdheid directeuren NV; redelijkheid en billijkheid. Bij besluit ava is bepaald dat het bestuur van de NV slechts na toestemming van de AVA bevoegd is twee draaibanken te verkopen. Bestuur verkoopt zonder toestemming aan Bibolini, die aanwezig was bij voormeld besluit van de ava. Kan de NV zich beroepen op beperkte bevoegdheid? De NV kan zich op de bevoegdheidsbeperking jegens derden niet beroepen, aangezien beperking van bevoegdheid met externe werking krachtens artikel 103 Wetboek van Koophandel van de Nederlandse Antillen slechts mogelijk is bij of krachtens de akte van oprichting en niet bij besluit van de ava. In beginsel maakt het geen verschil of diegene die met de NV handelde van deze bevoegdheidsbeperking, waaraan in de verhouding tussen directeur en NV wel werking toekomt, op de hoogte was. In de omstandigheden van het gegeven geval is niettemin mogelijk dat de derde handelt in strijd met de goede trouw indien hij van de beperking op de hoogte was, waarbij mede van belang kan zijn dat hijzelf bij de totstandkoming van het besluit van de ava waarbij de bevoegdheidsbeperking werd opgelegd, betrokken is geweest.

De uitspraak op rechtspraak.nl