HvJ EU 4 juni 2026, C-791/24, ECLI:EU:C:2026:444

De uitspraak op EUR-Lex

Tekst

ARREST VAN HET HOF (Eerste kamer)

4 juni 2026 ( *1 )

„Prejudiciële verwijzing – Justitiële samenwerking in burgerlijke en handelszaken – Rechterlijke bevoegdheid en tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken – Verordening (EU) nr. 1215/2012 – Artikel 7, punten 1 en 2 – Bijzondere bevoegdheid – Verbintenissen uit overeenkomst – Niet-aanvaarding door de meerderheidsaandeelhouder van een vennootschap van de ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van de aandelen van de minderheidsaandeelhouder van deze vennootschap – Vordering van deze minderheidsaandeelhouder die ertoe strekt de aanvaarding door die meerderheidsaandeelhouder te laten vervangen door een rechterlijke beslissing – Artikel 24, punt 2 – Exclusieve bevoegdheid – Voorafgaand verzoek van die minderheidsaandeelhouder dat ertoe strekt de geldigheid te betwisten van een besluit van de algemene vergadering van die vennootschap tot goedkeuring van de overdracht van de resterende aandelen aan de meerderheidsaandeelhouder”

In zaak C‑791/24,

betreffende een verzoek om een prejudiciële beslissing krachtens artikel 267 VWEU, ingediend door de Najvyšší súd Slovenskej republiky (hoogste rechterlijke instantie van de Slowaakse Republiek) bij beslissing van 29 oktober 2024, ingekomen bij het Hof op 13 november 2024, in de procedure

TERVE Production spol. s r. o.

tegen

Intesa Sanpaolo Holding International SA,

wijst

HET HOF (Eerste kamer),

samengesteld als volgt: F. Biltgen (rapporteur), kamerpresident, I. Ziemele, A. Kumin, S. Gervasoni en M. Bošnjak, rechters,

advocaat-generaal: J. Richard de la Tour,

griffier: A. Calot Escobar,

gezien de stukken,

gelet op de opmerkingen van:

– TERVE Production spol. s r. o., vertegenwoordigd door R. Kvasnica, advokát,

– Intesa Sanpaolo Holding International SA, vertegenwoordigd door R. Macko en L. Raimanová, advokáti,

– de Europese Commissie, vertegenwoordigd door R. Lindenthal en S. Noë als gemachtigden,

gehoord de conclusie van de advocaat-generaal ter terechtzitting van 11 december 2025,

het navolgende

Arrest

1 Het verzoek om een prejudiciële beslissing betreft de uitlegging van artikel 7, punten 1 en 2, en artikel 24, punt 2, van verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (PB 2012, L 351, blz. 1).

2 Dit verzoek is ingediend in het kader van een geding tussen TERVE Production spol. s r. o. (hierna: „TERVE”) en Intesa Sanpaolo Holding International SA (hierna: „Intesa”) over de vordering van TERVE die ertoe strekt de niet-aanvaarding door Intesa van de ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van de aandelen die TERVE aanhoudt in het kapitaal van VÚB a.s.

Toepasselijke bepalingen

Unierecht

3 De overwegingen 13, 15 en 16 van verordening nr. 1215/2012 luiden als volgt: „(13) Er moet een band bestaan tussen de procedures waarop deze verordening van toepassing is en het grondgebied van de lidstaten. De gemeenschappelijke regels inzake rechterlijke bevoegdheid moeten derhalve in beginsel van toepassing zijn wanneer de verweerder woonplaats in een van die lidstaten heeft. […] (15) De bevoegdheidsregels moeten in hoge mate voorspelbaar zijn, waarbij als beginsel geldt dat de bevoegdheid in het algemeen gegrond wordt op de woonplaats van de verweerder. […] (16) Naast de woonplaats van de verweerder moeten er alternatieve bevoegdheidsgronden mogelijk zijn, gebaseerd op de nauwe band tussen het gerecht en de vordering of de noodzaak een goede rechtsbedeling te vergemakkelijken. Het bestaan van een nauwe band moet zorgen voor rechtszekerheid en de mogelijkheid vermijden dat de verweerder wordt opgeroepen voor een gerecht van een lidstaat dat door hem redelijkerwijs niet voorzienbaar was. […]”

4 Artikel 4 van deze verordening, dat is opgenomen in afdeling 1 („Algemene bepalingen”) van hoofdstuk II ervan, bepaalt in lid 1: „Onverminderd deze verordening worden zij die woonplaats hebben op het grondgebied van een lidstaat, ongeacht hun nationaliteit, opgeroepen voor de gerechten van die lidstaat.”

5 Artikel 7 van die verordening, dat is opgenomen in afdeling 2 („Bijzondere bevoegdheid”) van hoofdstuk II ervan, bepaalt in de punten 1 en 2: „Een persoon die woonplaats heeft op het grondgebied van een lidstaat, kan in een andere lidstaat voor de volgende gerechten worden opgeroepen: 1. a) ten aanzien van verbintenissen uit overeenkomst, voor het gerecht van de plaats waar de verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt, is uitgevoerd of moet worden uitgevoerd; […] 2. ten aanzien van verbintenissen uit onrechtmatige daad, voor het gerecht van de plaats waar het schadebrengende feit zich heeft voorgedaan of zich kan voordoen”.

6 Artikel 24 van verordening nr. 1215/2012, dat is opgenomen afdeling 6 („Exclusieve bevoegdheid”) van hoofdstuk II ervan, bepaalt in punt 2: „Ongeacht de woonplaats van partijen zijn bij uitsluiting bevoegd: […] 2. voor de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen of rechtspersonen met een plaats van vestiging in een lidstaat, dan wel van de besluiten van hun organen: de gerechten van die lidstaat. Om deze plaats van vestiging vast te stellen, past het gerecht de regels van het voor hem geldende internationaal privaatrecht toe”.

Slowaaks recht

7 § 118i, lid 1, van de zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predisov [wet nr. 566/2001 inzake effecten en beleggingsdiensten en tot wijziging en aanvulling van bepaalde wetten (effectenwet), zoals gewijzigd] (hierna: „effectenwet”), bepaalt dat degene die een openbaar overnamebod heeft uitgebracht (hierna: „bieder”) dat noch een gedeeltelijk noch een voorwaardelijk bod was, het recht heeft te verzoeken dat de aandelen van alle andere aandeelhouders van de doelvennootschap (hierna: „resterende aandeelhouders”) aan hem worden overgedragen tegen betaling van een passende vergoeding (hierna: „recht van verplichte uitkoop”) wanneer hij de houder is van aandelen met stemrecht met een totale nominale waarde van ten minste 95 % van het aandelenkapitaal van deze vennootschap, en waaraan ten minste 95 % van de stemrechten in die vennootschap verbonden zijn. De bieder heeft onder dezelfde voorwaarden ook een uitstotingsrecht jegens de rechtsopvolgers van de resterende aandeelhouders. Hij kan zijn uitstotingsrecht uitoefenen tot maximaal drie maanden na het verstrijken van de in de eerste zin van deze bepaling genoemde geldigheidsduur van het openbaar overnamebod, anders vervalt dit recht.

8 Volgens § 118i, lid 6, van de effectenwet is voor de goedkeuring van een besluit van de algemene vergadering tot overdracht van de aandelen van alle resterende aandeelhouders aan de bieder ten minste 95 % van de stemmen van alle aandeelhouders van de doelvennootschap vereist. Van het verloop van deze algemene vergadering worden notulen opgemaakt in de vorm van een notariële akte. De raad van bestuur van die vennootschap verzoekt uiterlijk 30 dagen nadat het besluit van die algemene vergadering is aangenomen, om inschrijving daarvan in het handelsregister. Het verzoek om inschrijving in het handelsregister gaat vergezeld van het besluit inzake de voorafgaande toestemming van de Národná banka Slovenska (nationale bank Slowakije; hierna: „nationale bank van Slowakije”) tot uitoefening van het uitstotingsrecht, alsmede de bevestiging van de storting van de gelden die bestemd zijn voor de vergoeding van de resterende aandeelhouders. Met het besluit van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen van de resterende aandeelhouders aan de bieder, wordt het uitstotingsrecht geacht te zijn uitgeoefend.

9 Volgens §118i, lid 8, van de effectenwet worden de aandelen in de doelvennootschap na het verstrijken van een termijn van 30 dagen na de inschrijving in het handelsregister van het besluit van de algemene vergadering overeenkomstig § 118i, lid 6, van deze wet, door de resterende aandeelhouders overgedragen aan de bieder. De overdracht van de eigendom van die aandelen overeenkomstig de eerste zin van § 118i, lid 8, van die wet is een juridisch feit en wordt op de datum van totstandkoming ervan ingeschreven in het wettelijk effectenregister op basis van een door de doelvennootschap gegeven opdracht tot inschrijving van de overdracht in de Centrálny depozitár cenných papierov Slovenskej republiky (centraal effectendepot, Slowakije), dat de uitgifte van die aandelen in het dossier van de emittent beheert. De opdracht tot inschrijving van die overdracht op grond van het uitstotingsrecht gaat vergezeld van het in § 118i, lid 6, van die wet bedoelde besluit van de algemene vergadering, de voorafgaande toestemming van de nationale bank van Slowakije tot uitoefening van het uitstotingsrecht als bedoeld in § 118i, lid 4, en het uittreksel uit het handelsregister van de doelvennootschap na de inschrijving van het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig § 118i, lid 6.

10 § 118j van de effectenwet voorziet in een recht op terugkoop van de resterende aandelen en regelt dit als volgt: „(1) Indien sprake is van de in § 118i, lid 1, bedoelde omstandigheden, heeft een aandeelhouder die resterende aandelen in de doelvennootschap aanhoudt, het recht om van de bieder te eisen dat hij zijn aandelen tegen een passende vergoeding koopt. (2) Het in lid 1 bedoelde recht kan door deze aandeelhouder uiterlijk drie maanden na het verstrijken van de geldigheidsduur van het openbaar overnamebod worden uitgeoefend, anders vervalt dit recht. Die aandeelhouder oefent dit recht uit door een ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van aandelen op te sturen. In deze ontwerpovereenkomst wordt in het bijzonder het volgende vermeld: a) de gevraagde passende vergoeding in contanten of een passende vergoeding in effecten, b) de termijn om de ontwerpovereenkomst te aanvaarden, c) de termijn en de procedure voor de overdracht van de effecten. (3) De bieder aanvaardt de ontwerpovereenkomst binnen de daarin vermelde termijn, of anders binnen de tien werkdagen na de datum van ontvangst ervan. Als hij de ontwerpovereenkomst niet binnen deze termijn aanvaardt, kan de resterende aandeelhouder verzoeken om een rechterlijke beslissing die de aanvaarding van deze ontwerpovereenkomst vervangt. Dit recht moet op straffe van verval binnen drie maanden na het verstrijken van de in de eerste zin bedoelde termijn worden uitgeoefend, anders vervalt dit recht. (4) De bieder kan zich onmiddellijk na ontvangst van de ontwerpovereenkomst tot de rechter wenden om te toetsen of de gevraagde vergoeding passend is. Dit recht vervalt indien het niet binnen een maand na ontvangst van de ontwerpovereenkomst is uitgeoefend. Als de hoogte van de vergoeding niet in een deskundigenonderzoek is vastgesteld, rust de bewijslast omtrent de vraag of de voorgestelde vergoeding passend is, op de resterende aandeelhouder. (5) Het bepaalde in § 118i is van overeenkomstige toepassing.”

11 § 119, lid 1, van de effectenwet bepaalt dat indien de algemene vergadering van aandeelhouders van een emittent van beursgenoteerde aandelen besluit dat de beursnotering van de door deze emittent uitgegeven aandelen wordt beëindigd, deze ertoe gehouden is een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen voor de verwerving van alle beursgenoteerde aandelen van de aandeelhouders die tijdens deze algemene vergadering niet voor het besluit tot beëindiging van de beursnotering van deze aandelen hebben gestemd, of die niet aan die algemene vergadering hebben deelgenomen. Het verplichte openbaar overnamebod moet vermelden dat de reden voor het uitbrengen ervan gelegen is in het besluit van die algemene vergadering tot beëindiging van de beursnotering van die aandelen.

12 Luidens § 119, lid 3, van de effectenwet wordt de in lid 1 van § 119 genoemde verplichting geacht te zijn vervuld wanneer het verplicht openbaar overnamebod voor de verwerving van alle beursgenoteerde aandelen van aandeelhouders die tijdens de algemene vergadering niet voor het besluit tot beëindiging van de beursnotering van die aandelen hebben gestemd, door een andere persoon dan de emittent in diens plaats wordt uitgebracht.

13 § 119, lid 6, van de effectenwet bepaalt dat een verplicht openbaar overnamebod dat wordt uitgebracht overeenkomstig § 119, lid 1, en § 170, lid 3, van deze wet kan voorafgaan aan de uitoefening van het uitstotingsrecht, als bedoeld in § 118i van die wet, maar alleen indien de bieder een persoon als bedoeld in § 119, lid 3, van deze wet is en het noch een gedeeltelijk noch een voorwaardelijk overnamebod betreft.

Hoofdgeding en prejudiciële vragen

14 TERVE, een in Slowakije gevestigde vennootschap, en Intesa, een in Luxemburg gevestigde vennootschap, waren aandeelhouder van de bank VÚB, een naamloze vennootschap naar Slowaaks recht. Intesa had een deelneming in het kapitaal van VÚB verworven waardoor zij zeggenschap over deze laatste had verkregen.

15 Op 18 december 2020 heeft de algemene vergadering van VÚB een besluit aangenomen dat ertoe strekte de beursnotering van de door deze vennootschap uitgegeven aandelen te beëindigen.

16 Volgens § 119, lid 1, van de effectenwet was VÚB als emittent ertoe gehouden een openbaar overnamebod uit te brengen op alle beursgenoteerde aandelen van de resterende aandeelhouders, te weten zij die op de algemene vergadering niet voor het besluit tot beëindiging van de beursnotering van de betrokken aandelen hadden gestemd, of die de algemene vergadering niet hadden bijgewoond. TERVE behoorde tot die resterende aandeelhouders.

17 Intesa heeft als meerderheidsaandeelhouder van VÚB overeenkomstig § 119, lid 3, van de effectenwet besloten om vrijwillig aan deze verplichting te voldoen, en heeft in de plaats van VÚB, de emittent, een openbaar overnamebod uitgebracht, waarin zij heeft aangegeven dat de overeenkomsten voor de aankoop van aandelen op basis van dit overnamebod zouden worden beheerst door het Slowaakse recht en dat de Slowaakse gewone gerechten bevoegd zouden zijn om kennis te nemen van geschillen die zouden voortvloeien uit dit bod en uit de in verband met het bod gesloten overeenkomsten.

18 Intesa heeft besloten gebruik te maken van het uitstotingsrecht waarin § 118i, lid 1, van de effectenwet voorziet. Op 19 april 2021 heeft de algemene vergadering van VÚB de overdracht van de aandelen van de resterende aandeelhouders van VÚB aan Intesa goedgekeurd.

19 Op 18 augustus 2021 heeft TERVE de Okresný súd Bratislava V (rechter in eerste aanleg Bratislava V, Slowakije) verzocht om een rechterlijk beslissing ter vervanging van de aanvaarding, door Intesa, van de ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van de aandelen die TERVE aanhield in het kapitaal van VÚB, waarbij zij zich ter staving van de bevoegdheid van de Slowaakse rechterlijke instanties beriep op artikel 7, punt 1, en artikel 25 van verordening nr. 1215/2012.

20 Nadat Intesa een exceptie van onbevoegdheid had opgeworpen, heeft de Okresný súd Bratislava V bij beschikking van 28 februari 2022 geoordeeld dat hij niet bevoegd was om kennis te nemen van het hoofdgeding, op grond dat er tussen partijen geen overeenkomst over een te leveren prestatie was gesloten en er geen forumkeuzebeding bestond, en de inhoudelijke behandeling gestaakt.

21 TERVE heeft tegen deze beschikking hoger beroep ingesteld bij de Krajský súd v Bratislave (rechter in tweede aanleg Bratislava, Slowakije). Bij beschikking van 26 oktober 2023 heeft de Krajský súd v Bratislave de in eerste aanleg gegeven beschikking vernietigd op grond van de nauwe band tussen het geding enerzijds en het Slowaakse recht en de Slowaakse rechterlijke instanties anderzijds, overeenkomstig de overwegingen 13 en 16 van verordening nr. 1215/2012, aangezien Intesa aandeelhouder is van een in Slowakije gevestigde vennootschap naar Slowaaks recht, waarvan het aandelenregister tevens in deze lidstaat wordt bijgehouden, en de enige band van Intesa met de Luxemburgse rechterlijke instanties haar maatschappelijke zetel is.

22 Intesa heeft bij de Najvyšší súd Slovenskej republiky (hoogste rechterlijke instantie van de Slowaakse Republiek), de verwijzende rechter, hogere voorziening ingesteld tegen de beschikking van 26 oktober 2023, waarbij zij aanvoerde dat volgens de algemene bevoegdheidsregel van artikel 4 van verordening nr. 1215/2012 alleen de Luxemburgse rechterlijke instanties bevoegd waren.

23 Volgens Intesa is allereerst artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012 in casu niet van toepassing aangezien er tussen de partijen in het hoofdgeding geen relatie van contractuele aard bestaat. Zij stelt dat het openbaar overnamebod in dat verband niet relevant is aangezien TERVE daarop niet is ingegaan en de geldigheidsduur ervan inmiddels is verstreken. Wat vervolgens artikel 7, punt 2, van deze verordening betreft, kan het hoofdgeding volgens haar niet worden geacht onder aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad te vallen aangezien dit het bestaan veronderstelt van schade waarbij een civielrechtelijke aansprakelijkheid aan de orde is, die in casu ontbreekt. Ten slotte is volgens haar artikel 24, punten 2 en 4, van die verordening evenmin van toepassing omdat het hoofdgeding geen betrekking heeft op een van de daarin limitatief opgesomde onderwerpen.

24 De verwijzende rechter stelt vast dat de rechtspraak van het Hof over de uitlegging van de artikelen 7 en 24 van verordening nr. 1215/2012 geen oplossing kan bieden voor de moeilijkheden in verband met de bijzonderheden van het hoofdgeding. Het hoofdgeding betreft ten eerste een vordering tot verkrijging van een rechterlijke beslissing ter vervanging van de aanvaarding, door Intesa, van de ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van de aandelen die TERVE aanhoudt in het kapitaal van VÚB, waarbij Intesa vrijwillig de verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen op zich heeft genomen, en stelt ten tweede de kwestie aan de orde van de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering van VÚB waarbij de overdracht van alle resterende aandelen is goedgekeurd.

25 In die omstandigheden heeft de Najvyšší súd Slovenskej republiky de behandeling van de zaak geschorst en het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vragen: „1) Moet artikel 7, punt 1, van verordening [nr. 1215/2012] aldus worden uitgelegd dat het verzoek om de aanvaarding van [de] ontwerpovereenkomst voor de koop van aandelen [van verzoekster in het hoofdgeding] te laten vervangen door een rechterlijke beslissing moet worden beschouwd als een vordering ‚ten aanzien van verbintenissen uit overeenkomst’? 2) Indien de eerste vraag ontkennend wordt beantwoord, moet artikel 7, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 dan aldus worden uitgelegd dat het verzoek om de aanvaarding van [de] ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van aandelen [van verzoekster in het hoofdgeding] te laten vervangen door een rechterlijke beslissing moet worden beschouwd als een vordering ‚ten aanzien van verbintenissen uit onrechtmatige daad’? 3) Moet artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 aldus worden uitgelegd dat het eveneens van toepassing is op het hoofdgeding, op grond dat verzoekster [in het hoofdgeding] de rechter verzoekt om, als voorvraag, haar grief te onderzoeken dat het besluit van de algemene vergadering waarbij is ingestemd met de overdracht van de aandelen van de resterende aandeelhouders (met inbegrip van de aandelen van verzoekster [in het hoofdgeding]) aan verweerster niet-bestaand of nietig is?”

Beantwoording van de prejudiciële vragen

Opmerkingen vooraf

26 Er zij aan herinnerd dat – aangezien verordening (EG) nr. 44/2001 van de Raad van 22 december 2000 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (PB 2001, L 12, blz. 1), die in de plaats was gekomen van het Verdrag van 27 september 1968 betreffende de rechterlijke bevoegdheid en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (PB 1972, L 299, blz. 32), is ingetrokken en vervangen door verordening nr. 1215/2012 – de door het Hof aan verordening nr. 44/2001 gegeven uitlegging ook geldt voor verordening nr. 1215/2012 wanneer de bepalingen van deze instrumenten van het Unierecht als gelijkwaardig kunnen worden beschouwd. Dat is met name het geval voor artikel 5, punt 1, van verordening nr. 44/2001 en artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012 (arrest van 14 september 2023, EXTÉRIA, C‑393/22, EU:C:2023:675, punt 23 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

27 Dat geldt eveneens voor artikel 22, punt 2, van verordening nr. 44/2001 en artikel 24, lid 2, van verordening nr. 1215/2012 (zie in die zin arrest van 12 mei 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punt 30).

28 Volgens vaste rechtspraak berust het in verordening nr. 1215/2012 neergelegde gemeenschappelijke stelsel van toewijzing van bevoegdheden op de in artikel 4, lid 1, van deze verordening vervatte algemene regel dat personen die hun woonplaats hebben op het grondgebied van een lidstaat, ongeacht hun nationaliteit, worden opgeroepen voor de gerechten van die staat. Verordening nr. 1215/2012 voorziet slechts in afwijking op de algemene regel dat de gerechten van de woonplaats van de verwerende partij bevoegd zijn in regels van bijzondere en exclusieve bevoegdheid in limitatief opgesomde gevallen waarin de verweerder kan of, al naargelang het geval, moet worden opgeroepen voor de rechter van een andere lidstaat (zie in die zin arresten van 14 juli 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, punt 17 en aldaar aangehaalde rechtspraak, en 7 maart 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punt 26 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

29 Tot die bijzondere bevoegdheidsregels behoren artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012, inzake verbintenissen uit overeenkomst, en artikel 7, punt 2, van deze verordening, inzake verbintenissen uit onrechtmatige daad. Artikel 24, punt 2, van die verordening voorziet in een regel van exclusieve bevoegdheid voor kwesties ter zake van de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen of rechtspersonen, of de geldigheid van de besluiten van hun organen.

30 Die regels van bijzondere en exclusieve bevoegdheid moeten strikt worden uitgelegd, en kunnen dus niet zo worden uitgelegd dat zij verder gaan dan de gevallen die uitdrukkelijk in deze verordening zijn voorzien, noch ruimer dan het doel ervan verlangt (zie in die zin arresten van 14 juli 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, punt 18 en aldaar aangehaalde rechtspraak, en 7 maart 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punt 27 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

31 Dienaangaande zij eraan herinnerd dat verordening nr. 1215/2012 is gericht op het creëren van eenvormigheid van de regels inzake jurisdictiegeschillen in burgerlijke en handelszaken, door te voorzien in bevoegdheidsregels die in hoge mate voorspelbaar zijn, en dus een doelstelling van rechtszekerheid nastreeft die erin bestaat de rechtsbescherming van de in de Europese Unie gevestigde personen te vergroten door te verzekeren dat de eiser gemakkelijk kan bepalen welk gerecht hij kan aanzoeken en de verweerder redelijkerwijs kan voorzien voor welk gerecht hij kan worden opgeroepen (zie in die zin arresten van 7 maart 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punt 28 en aldaar aangehaalde rechtspraak, en 28 november 2024, VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, punt 15 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

32 Wat meer bepaald de regels van bijzondere en exclusieve bevoegdheid betreft, zoals die van artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012 voor verbintenissen uit overeenkomst of die van artikel 24, punt 2, van deze verordening, moet eraan worden herinnerd dat zij beantwoorden aan een nabijheidsdoelstelling en zijn ingegeven door de wens dat er een band van feitelijke nabijheid en een juridisch nauwe bestaat tussen het betrokken geschil en het gerecht dat daarvan kennis moet nemen (zie in die zin arresten van 7 maart 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punt 30 en aldaar aangehaalde rechtspraak, en 28 november 2024, VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, punt 16 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

33 De gestelde vragen moeten in het licht van alle voorgaande overwegingen worden beantwoord.

Eerste en tweede vraag

34 Met zijn eerste en zijn tweede vraag, die samen moeten worden onderzocht, wenst de verwijzende rechter in essentie te vernemen of de vordering van een minderheidsaandeelhouder van een vennootschap die ertoe strekt de aanvaarding, door de meerderheidsaandeelhouder, van een ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van de aandelen die deze minderheidsaandeelhouder aanhoudt in het kapitaal van deze vennootschap te laten vervangen door een rechterlijke beslissing – nadat een besluit is aangenomen om de beursnotering van die vennootschap te beëindigen en de meerderheidsaandeelhouder vervolgens in de plaats van de vennootschap een openbaar overnamebod heeft uitgebracht – valt onder het begrip „verbintenissen uit overeenkomst” in de zin van artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012 dan wel, onder het begrip „verbintenissen uit onrechtmatige daad” in de zin van artikel 7, punt 2, van deze verordening.

35 Volgens de bewoordingen van artikel 7, punt 1, onder a), van deze verordening kan een persoon „ten aanzien van verbintenissen uit overeenkomst” worden opgeroepen „voor het gerecht van de plaats waar de verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt, is uitgevoerd of moet worden uitgevoerd”. Punt 2 van dit artikel bepaalt dat ten aanzien van verbintenissen uit onrechtmatige daad „het gerecht van de plaats waar het schadebrengende feit zich heeft voorgedaan of zich kan voordoen” bevoegd is.

36 Er moet meteen op worden gewezen dat de begrippen „verbintenissen uit overeenkomst” en „verbintenissen uit onrechtmatige daad” in de zin van respectievelijk punt 1 en punt 2 van artikel 7 van verordening nr. 1215/2012 autonoom moeten worden uitgelegd, waarbij vooral moet worden uitgegaan van de opzet en de doelstellingen van deze verordening, teneinde de uniforme toepassing daarvan in alle lidstaten te verzekeren. Deze begrippen kunnen derhalve niet worden geacht te verwijzen naar de kwalificatie die de toepasselijke nationale wet geeft aan de rechtsbetrekking die aan de orde is bij de nationale rechter (arrest van 25 maart 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, punt 82 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

37 Bovendien sluiten deze begrippen elkaar uit, aangezien het Hof heeft geoordeeld dat het begrip „verbintenissen uit onrechtmatige daad” in de zin van artikel 7, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 elke rechtsvordering omvat die beoogt de aansprakelijkheid van een verweerder in het geding te brengen en die geen verband houdt met een „verbintenis uit overeenkomst” in de zin van artikel 7, punt 1, onder a), van deze verordening (zie in die zin arrest van 25 maart 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, punt 83 en aldaar aangehaalde rechtspraak). Aangezien het begrip „verbintenissen uit onrechtmatige daad” op negatieve wijze wordt gedefinieerd ten opzichte van het begrip „verbintenissen uit overeenkomst”, moet eerst dit laatste begrip worden onderzocht.

38 Het Hof heeft aangaande het begrip „verbintenissen uit overeenkomst” in de zin van artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012 geoordeeld dat de sluiting van een overeenkomst geen voorwaarde vormt voor de toepassing van deze bepaling (arrest van 26 maart 2020, Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, punt 42 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

39 Ook al vereist artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012 niet dat er een overeenkomst is gesloten, voor de toepassing van deze bepaling moet er niettemin een verbintenis bestaan, aangezien de rechterlijke bevoegdheid volgens die bepaling wordt vastgesteld op basis van de plaats waar de verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt, is uitgevoerd of moet worden uitgevoerd. Derhalve mag het begrip „verbintenissen uit overeenkomst” in de zin van die bepaling niet aldus worden opgevat dat het ziet op een situatie waarin geen sprake is van enige door een partij jegens een andere partij vrijwillig aangegane verbintenis (zie in die zin arrest van 26 maart 2020, Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, punt 43 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

40 Wat een dergelijke jegens een andere partij vrijwillig aangegane verbintenis betreft, moet wel worden gepreciseerd dat deze kan worden geacht stilzwijgend te zijn ontstaan, met name wanneer het gaat om ondubbelzinnige handelingen waaruit de wil van partijen blijkt (arrest van 25 maart 2021, Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, punt 87 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

41 De toepassing van de regel van bijzondere bevoegdheid voor verbintenissen uit overeenkomst van artikel 7, punt 1, onder a), van verordening nr. 1215/2012 kan dus enkel worden toegepast indien een door een persoon jegens een andere persoon vrijwillig aangegane juridische verbintenis kan worden aangewezen waarop de vordering van de eiser berust (arrest van 8 mei 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, punt 25 en aldaar aangehaalde rechtspraak), aangezien deze bevoegdheidsregel berust op de grondslag van de vordering en niet op de identiteit van de partijen (zie in die zin arrest van 4 oktober 2018, Feniks, C‑337/17, EU:C:2018:805, punt 48 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

42 Zo moeten verplichtingen die betrekking hebben op de betaling van een geldsom en gebaseerd zijn op de betrekkingen tussen een vereniging en haar leden worden geacht te vallen onder „verbintenissen uit overeenkomst” in de zin van artikel 7, punt 1, onder a), van verordening nr. 1215/2012 op grond dat het lidmaatschap van een vereniging tussen de leden nauwe betrekkingen tot stand brengt, die van dezelfde aard zijn als die tussen de partijen bij een overeenkomst (zie in die zin arrest van 8 mei 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, punt 26 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

43 De aanmerking als verbintenis uit overeenkomst geldt ook voor de verhouding tussen de aandeelhouders van een vennootschap, aangezien die verhouding vergelijkbaar is met die tussen de partijen bij een overeenkomst. De aandeelhouders brengen met de oprichting van een vennootschap immers tot uitdrukking dat zij een gemeenschappelijk belang hebben, bestaande in het nastreven van een gemeenschappelijk doel. Door aandeelhouder van een vennootschap te worden en te blijven, stemt de aandeelhouder er mee in dat alle bepalingen van de statuten van de vennootschap alsmede alle overeenkomstig het toepasselijke nationale recht en de statuten genomen besluiten van de vennootschapsorganen voor hem gelden (zie in die zin arrest van 10 mei 1992, Powell Duffryn, C‑214/89, EU:C:1992:115, punten 16 en 19).

44 Het Hof heeft voorts gepreciseerd dat hoewel het lidmaatschap van een vereniging van eigenaars bij wet is voorgeschreven, dit niet wegneemt dat de bijzonderheden van het beheer van de gemeenschappelijke gedeelten van het betrokken onroerend goed in voorkomend geval bij overeenkomst worden geregeld en dat de toetreding tot de vereniging gebeurt door de vrijwillige verwerving van een perceel samen met de aandelen in het mede-eigendom van die gemeenschappelijke gedeelten, waardoor een verplichting van de mede-eigenaars jegens de vereniging van eigenaars moet worden aangemerkt als een vrijwillig aangegane juridische verbintenis (zie in die zin arrest van 8 mei 2019, Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, punt 27).

45 Het is in het licht van de voorgaande overwegingen dat moet worden onderzocht of het verzoek om vervanging door een rechterlijke beslissing dat in het hoofdgeding aan de orde is onder het begrip „verbintenissen uit overeenkomst” van artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012 valt.

46 In casu blijkt uit de gegevens van het dossier waarover het Hof beschikt dat Intesa, na het besluit van de algemene vergadering van VÚB om de beursnotering van haar aandelen te beëindigen, vrijwillig de verbintenis op zich heeft genomen om in de plaats van VÚB een openbaar overnamebod uit te brengen overeenkomstig § 119, lid 3, van de effectenwet.

47 Deze verplichting, die uit de wet voortvloeit en in voorkomend geval wordt gevolgd door het uitstotingsrecht of het recht op terugkoop van de resterende aandelen, is bedoeld om de minderheidsaandeelhouders te beschermen in geval van een besluit om de beursnotering van de aandelen te beëindigen en berust in beginsel bij de emittent van de aandelen, in casu VÚB.

48 Zoals de advocaat-generaal in punt 42 van zijn conclusie opmerkt, doet het feit dat de verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen in geval van beëindiging van de beursnotering van de aandelen, gevolgd door het uitstotingsrecht en het recht op terugkoop van de resterende aandelen, een wettelijke grondslag heeft, geen afbreuk aan de kwalificatie ervan als een verplichting die valt onder een verbintenis uit overeenkomst in de zin van artikel 7, lid 1, van verordening nr. 1215/2012. Zoals blijkt uit de in de punten 43 en 44 van het onderhavige arrest aangehaalde rechtspraak kunnen ook verbintenissen die volgen uit een wettelijke verplichting als zodanig worden aangemerkt indien de betrokkene heeft ingestemd met de voorwaarde waar die verbintenissen uit voortvloeien.

49 Zo heeft Intesa, door vrijwillig de verplichting op zich te nemen om in de plaats van VÚB het openbaar overnamebod uit te brengen, er op ondubbelzinnige wijze mee ingestemd de verplichting die strekt tot bescherming van de resterende aandeelhouders op zich te nemen, en door deze verbintenis is tussen Intesa en die aandeelhouders een verhouding ontstaan die van dezelfde aard is als die tussen laatstgenoemden en VÚB. De verbintenissen van Intesa moeten dan ook worden aangemerkt als „verbintenissen uit overeenkomst” in de zin van artikel 7, punt 1, van verordening nr. 1215/2012.

50 Het is in het kader van die verbintenissen dat Intesa het uitstotingsrecht, als bedoeld in § 118i van de effectenwet, heeft uitgeoefend en dat TERVE haar recht op terugkoop van de resterende aandelen, als bedoeld in § 118j van deze wet, wil uitoefenen.

51 In dit verband moet worden opgemerkt dat het feit dat Intesa, na vrijwillig een openbaar overnamebod te hebben uitgebracht en het uitstotingsrecht te hebben uitgeoefend, weigert in te gaan op het verzoek van TERVE om haar aandelen terug te kopen overeenkomstig § 118j van de effectenwet, niets verandert aan de oorzaak van dit verzoek en dan ook niet betekent dat dit niet meer onder verbintenissen uit overeenkomst valt, ongeacht of de weigeringsgrond relevant is.

52 Hieruit volgt dat de vordering van TERVE, die ertoe strekt de aanvaarding, door Intesa, van een ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van aandelen te laten vervangen door een rechterlijke beslissing, berust op rechten die voortvloeien uit verplichtingen die Intesa vrijwillig op zich heeft genomen toen zij het openbaar overnamebod uitbracht, en dus op „verbintenissen uit overeenkomst” in de zin van artikel 7, punt 1, onder a), van verordening nr. 1215/2012, zodat toepassing van punt 2 van deze bepaling uitgesloten is. Bijgevolg kunnen de Slowaakse gerechten als gerechten van de plaats van uitvoering van de verbintenis die aan deze vordering ten grondslag ligt, hun bevoegdheid ontlenen aan punt 1, onder a), van deze bepaling.

53 Deze conclusie is in overeenstemming met de in de overwegingen 15 en 16 van verordening nr. 1215/2012 genoemde en in punt 31 van het onderhavige arrest in herinnering gebrachte doelstellingen van deze verordening inzake voorspelbaarheid, rechtszekerheid, nabijheid tussen de aangewezen gerechten en de vordering, en goede rechtsbedeling.

54 Zoals de advocaat-generaal in punt 41 van zijn conclusie in essentie heeft opgemerkt, zou het immers in strijd met de doelstelling van voorspelbaarheid zijn dat een geschil met betrekking tot het recht van de minderheidsaandeelhouders om hun aandelen te kunnen overdragen in geval van een besluit van de emittent van deze aandelen tot beëindiging van de beursnotering ervan, onder de bevoegdheid van verschillende gerechten kan vallen naargelang de keuze van de meerderheidsaandeelhouder om al dan niet een openbaar overnamebod uit te brengen.

55 Bovendien moet worden vastgesteld dat de aanwijzing van de Slowaakse gerechten perfect beantwoordt aan de door verordening nr. 1215/2012 nagestreefde nabijheidsdoelstelling, aangezien in het geding een vordering aan de orde is die door een Slowaakse minderheidsaandeelhouder van een vennootschap naar Slowaaks recht tegen de meerderheidsaandeelhouder van deze vennootschap is ingesteld naar aanleiding van een openbaar overnamebod op voorheen beursgenoteerde aandelen.

56 Gelet op een en ander moet op de eerste en de tweede vraag worden geantwoord dat artikel 7, punten 1 en 2, van verordening 1215/2012 aldus moet worden uitgelegd dat de vordering van een minderheidsaandeelhouder van een vennootschap die ertoe strekt de aanvaarding, door de meerderheidsaandeelhouder, van een ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van de aandelen die deze minderheidsaandeelhouder aanhoudt in het kapitaal van deze vennootschap te laten vervangen door een rechterlijke beslissing – nadat een besluit is aangenomen om de beursnotering van die vennootschap te beëindigen en de meerderheidsaandeelhouder vervolgens in de plaats van de vennootschap een openbaar overnamebod heeft uitgebracht – onder het begrip „verbintenissen uit overeenkomst” in de zin van artikel 7, punt 1, van deze verordening valt.

Derde vraag

57 Met zijn derde vraag wenst de verwijzende rechter in essentie te vernemen of artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 aldus moet worden uitgelegd dat het van toepassing is op een verzoek dat ertoe strekt de geldigheid te betwisten van een besluit van de algemene vergadering van een vennootschap tot goedkeuring van de overdracht van de resterende aandelen aan de meerderheidsaandeelhouder – nadat een besluit is aangenomen om de beursnotering van die vennootschap te beëindigen en de meerderheidsaandeelhouder vervolgens in de plaats van de vennootschap een openbaar overnamebod heeft uitgebracht – wanneer dat verzoek voorafgaat aan de vordering die ertoe strekt de aanvaarding, door die meerderheidsaandeelhouder, van de ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van de aandelen die een minderheidsaandeelhouder aanhoudt in het kapitaal van deze vennootschap te laten vervangen door een rechterlijke beslissing.

58 Met betrekking tot artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 heeft het Hof voor recht verklaard dat deze bepaling aldus moet worden uitgelegd dat de werkingssfeer ervan beperkt is tot de geschillen waarbij een partij de geldigheid van het besluit van een orgaan van een vennootschap betwist op grond van het toepasselijke vennootschapsrecht of de statutaire bepalingen betreffende de werking van haar organen (arrest van 23 oktober 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, punt 40 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

59 Het wezenlijke doel van artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012, dat voorziet in een exclusieve bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar een vennootschap gevestigd is, bestaat er dus in de bevoegdheid te centraliseren om te vermijden dat tegenstrijdige beslissingen worden gewezen met betrekking tot het bestaan van vennootschappen en de rechtsgeldigheid van de besluiten van hun organen (arrest van 7 maart 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punt 31 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

60 De gerechten van de lidstaat waar de vennootschap haar plaats van vestiging heeft, lijken immers het best in staat om dergelijke geschillen te beslechten, met name omdat de openbaarmakingsformaliteiten van de vennootschapsaangelegenheden in die lidstaat plaatsvinden. De toekenning van een dergelijke exclusieve bevoegdheid aan die gerechten geschiedt dus in het belang van een goede rechtsbedeling (arrest van 7 maart 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punt 32 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

61 Daaruit kan echter niet worden afgeleid dat het voor de toepasselijkheid van artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 volstaat dat een rechtsvordering op enigerlei wijze verband houdt met een besluit van een orgaan van een vennootschap (zie in die zin arrest van 7 maart 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punt 33 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

62 Indien alle geschillen die een besluit van een orgaan van een vennootschap betreffen, onder artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 zouden vallen, zou dat immers in werkelijkheid betekenen dat tegen een vennootschap ingestelde rechtsvorderingen uit overeenkomst, uit onrechtmatige daad of van andere aard, vrijwel steeds onderworpen zouden zijn aan de bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar die vennootschap haar zetel heeft. De werkingssfeer van deze bepaling zou dan verder worden uitgebreid dan nodig is voor het ermee beoogde doel (zie in die zin arrest van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punten 23 en 25).

63 Het zou dan volstaan vooraf de ongeldigheid op te werpen van de besluiten van die organen die tot het sluiten van een overeenkomst of tot het stellen van een schade veroorzakende handeling hebben geleid, opdat eenzijdig exclusieve bevoegdheid wordt toegekend aan de gerechten van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft (zie in die zin arrest van 12 mei 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punt 34).

64 Het in punt 31 van het onderhavige arrest genoemde doel van voorspelbaarheid zou niet worden bereikt indien de toepasselijkheid van een op de aard van het geschil gebaseerde bevoegdheidsregel aldus zou kunnen variëren naargelang van het bestaan van een voorafgaande vraag die op elk moment door een van de partijen kan worden opgeworpen, op grond dat de aard van het geschil daardoor wordt gewijzigd (zie in die zin arrest van 12 mei 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punt 35).

65 Daaruit volgt dat artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 aldus moet worden uitgelegd dat de werkingssfeer ervan beperkt is tot de geschillen waarbij een partij de geldigheid van een besluit van een orgaan van een vennootschap betwist op grond van het toepasselijke vennootschapsrecht of de statutaire bepalingen betreffende de werking van haar organen (zie in die zin arrest van 2 oktober 2008, Hassett en Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punt 26).

66 In het onderhavige geval betreft het hoofdgeding weliswaar een vordering die ertoe strekt de aanvaarding, door een meerderheidsaandeelhouder, van een ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van de resterende aandelen te laten vervangen door een rechterlijke beslissing, maar dit neemt niet weg dat – zoals de advocaat-generaal in punt 56 van zijn conclusie in essentie heeft opgemerkt en zoals het voorafgaande verzoek van TERVE aantoont – de oplossing van dit geding direct afhangt van de kwestie van de geldigheid van het besluit van de algemene vergadering tot overdracht van de resterende aandelen, waaronder die van TERVE, zodat deze kwestie in werkelijkheid centraal staat in het geding. Indien dat besluit van de algemene vergadering zou worden geacht nietig te zijn, komt de overdracht van de aandelen van TERVE aan Intesa in het gedrang, zodat TERVE zijn hoedanigheid van minderheidsaandeelhouder behoudt en zich in voorkomend geval op zijn recht op terugkoop van de resterende aandelen zou kunnen beroepen.

67 Hieruit volgt dat een verzoek als het voorafgaande verzoek van TERVE, dat ertoe strekt de geldigheid te betwisten van het besluit van de algemene vergadering van VÚB tot goedkeuring van de overdracht van de resterende aandelen van VÚB aan Intesa, binnen de werkingssfeer van artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 kan vallen.

68 Een dergelijke uitlegging van artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 is overigens in overeenstemming met de in de punten 59 en 60 van het onderhavige arrest in herinnering gebrachte wezenlijke doelstelling van deze bepaling. Er is immers duidelijk dat er een nauwe band bestaat tussen de gerechten van de lidstaat waar de betrokken vennootschap gevestigd is, in casu de Slowaakse gerechten, en het hoofdgeding, aangezien deze vennootschap een vennootschap naar Slowaaks recht is die in Slowakije gevestigd is en het besluit van de algemene vergadering waarbij de aandelen zijn overgedragen, alsook de handelingen en de formaliteiten in verband daarmee overeenkomstig het Slowaakse recht zijn gesteld (zie in die zin arrest van 7 maart 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punten 40 en 41).

69 Gelet op de nauwe band tussen het hoofdgeding en de Slowaakse gerechten, zijn deze het best in staat om kennis te nemen van dit geding inzake de geldigheid van het besluit van de algemene vergadering tot vaststelling van de overdracht van de aandelen van de minderheidsaandeelhouders, en de toekenning van een dergelijke bevoegdheid kan een goede rechtsbedeling vergemakkelijken.

70 De toekenning van de bevoegdheid aan de Slowaakse gerechten is tevens in overeenstemming met de door verordening nr. 1215/2012 nagestreefde doelstellingen van voorspelbaarheid van de bevoegdheidsregels en rechtszekerheid, aangezien de meerderheidsaandeelhouder van de betrokken vennootschap redelijkerwijs moest verwachten dat de gerechten van de lidstaat waar deze vennootschap gevestigd is, bevoegd zouden zijn voor de beslechting van een intern geschil van deze vennootschap inzake de geldigheid van een besluit van een van haar organen (zie in die zin arrest van 7 maart 2018, E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, punt 43).

71 Gelet op een en ander moet op de derde vraag worden geantwoord dat artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 aldus moet worden uitgelegd dat het van toepassing is op een verzoek dat ertoe strekt de geldigheid te betwisten van een besluit van de algemene vergadering van een vennootschap tot goedkeuring van de overdracht van de resterende aandelen aan de meerderheidsaandeelhouder – nadat een besluit is aangenomen om de beursnotering van die vennootschap te beëindigen en de meerderheidsaandeelhouder vervolgens in de plaats van de vennootschap een openbaar overnamebod heeft uitgebracht – wanneer dat verzoek voorafgaat aan de vordering die ertoe strekt de aanvaarding, door die meerderheidsaandeelhouder, van de ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van de aandelen die een minderheidsaandeelhouder aanhoudt in het kapitaal van deze vennootschap te laten vervangen door een rechterlijke beslissing.

Kosten

72 Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de verwijzende rechter over de kosten heeft te beslissen. De door anderen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakte kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking.

Het Hof (Eerste kamer) verklaart voor recht:

1) Artikel 7, punten 1 en 2, van verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken moet aldus worden uitgelegd dat de vordering van een minderheidsaandeelhouder van een vennootschap die ertoe strekt de aanvaarding, door de meerderheidsaandeelhouder, van een ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van de aandelen die deze minderheidsaandeelhouder aanhoudt in het kapitaal van deze vennootschap te laten vervangen door een rechterlijke beslissing – nadat een besluit is aangenomen om de beursnotering van die vennootschap te beëindigen en de meerderheidsaandeelhouder vervolgens in de plaats van de vennootschap een openbaar overnamebod heeft uitgebracht – onder het begrip „verbintenissen uit overeenkomst” in de zin van artikel 7, punt 1, van deze verordening valt.

2) Artikel 24, punt 2, van verordening nr. 1215/2012 moet aldus worden uitgelegd dat het van toepassing is op een verzoek dat ertoe strekt de geldigheid te betwisten van een besluit van de algemene vergadering van een vennootschap tot goedkeuring van de overdracht van de resterende aandelen aan de meerderheidsaandeelhouder – nadat een besluit is aangenomen om de beursnotering van die vennootschap te beëindigen en de meerderheidsaandeelhouder vervolgens in de plaats van de vennootschap een openbaar overnamebod heeft uitgebracht – wanneer dat verzoek voorafgaat aan de vordering die ertoe strekt de aanvaarding, door die meerderheidsaandeelhouder, van de ontwerpovereenkomst voor de terugkoop van de aandelen die een minderheidsaandeelhouder aanhoudt in het kapitaal van deze vennootschap te laten vervangen door een rechterlijke beslissing.

ondertekeningen

( *1 ) Procestaal: Slowaaks.

Aangehaalde artikelen

Aangehaalde uitspraken