Bijlage 3 Energieregeling: bedoeld in artikel 4.4, tweede lid

Energieregeling

*Indien u de afgelopen 5 (vijf) jaar informatie heeft verstrekt op grond van de Energiewet artikel 6.3, kunt u volstaan met enkel de beantwoording van onderstaande vragen voor zover de gevraagde informatie is gewijzigd ten opzichte van de eerdere verstrekte informatie. In dit formulier wordt verstaan onder: Geef een beknopte samenvatting van de verwervingsactiviteit, waarin u in ieder geval vermeldt: Vermeld voor de partij die het voornemen heeft zeggenschap in een doelonderneming te verkrijgen of te vergroten (de verwerver): Wanneer een vertegenwoordiger namens de verwerver een melding ondertekent, moet deze de bevoegdheid tot vertegenwoordiging schriftelijk aantonen. Deze schriftelijke machtiging vermeldt de naam en functie van de persoon of personen die een dergelijke bevoegdheid verlenen en het bewijs van hun bevoegdheid om deze machtiging te verlenen. Vermeld voor de vertegenwoordiger die bevoegd is om namens de verwerver te handelen (zie hierna vraag 5 – mee te zenden documenten), de volgende contactgegevens en vermeld ook wie hij vertegenwoordigt: Vermeld voor de doelonderneming waarin de verwerver de zeggenschap wijzigt of waarover de verwerver significantie invloed verkrijgt of vergroot: Verstrek voor (i) de verwerver die het voornemen heeft om zeggenschap te verkrijgen in de doelonderneming, (ii) iedere partij die middels de voorgenomen transactie zeggenschap verkrijgt in de doelonderneming, en (iii) de feitelijk leidinggevenden van deze partijen, de volgende informatie: Verstrek de volgende documenten bij de melding: Ondergetekende verklaart namens de verwerver dat dit formulier naar waarheid is ingevuld. Plaats en datum: Naam: Handtekening:

• doelonderneming: doelonderneming als bedoeld in artikel 1 van de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames;
• meldingsplichtige:
• a) verwerver;
• b) doelonderneming;
• nationale veiligheid: nationale veiligheid als bedoeld in artikel 1 van de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames;
• verwerver: verwerver als bedoeld in artikel 1 van de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames;
• verwervingsactiviteit: verwervingsactiviteit als bedoeld in artikel 1 van de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames.
• a) de verwerver die voornemens is zeggenschap te verkrijgen of te vergroten in een onderneming als bedoeld in artikel 6.3 van de Wet (de doelonderneming);
• b) de betreffende doelonderneming;
• c) de sector waarin deze onderneming acteert: LNG of elektriciteitsproductie;
• d) de aard van de transactie ingevolge welke zeggenschap (bv. fusie, overname, uitgifte of gemeenschappelijke onderneming) wordt verkregen; en
• e) de vorm waarin zeggenschap wordt verkregen (bv. aandelen of stemovereenkomst).
• 3.1.1 Naam en adres van de verwerver;
• 3.1.2 De EU-lidstaten waar de verwerver (al dan niet via groepsmaatschappijen) actief is;
• 3.1.3 Naam, adres, telefoon- en faxnummer, e-mailadres en functie van een bevoegd contactpersoon;
• 3.1.4 Adres van de aanmeldende verwerver waar documenten en met name besluiten van de Minister van Economische Zaken, met vermelding van naam, telefoonnummer en e-mailadres van een persoon op dit adres die gemachtigd is de te betekenen stukken in ontvangst te nemen.
• 3.2.1 Geef een overzicht van alle productie-installaties voor elektriciteit, ondernemingen die de productie-installatie beheren, LNG-installaties of LNG-bedrijven in Nederland waarin de verwerver en/of andere leden van de groep waar de verwerver deel van uitmaakt, reeds zeggenschap hebben.
• 3.2.2 Geef voor elk van de groepsleden aan op welke wijze en op welke grond zeggenschap wordt uitgeoefend in de betreffende productie-installatie voor elektriciteit, onderneming die de productie-installatie beheert, LNG-installatie of LNG-bedrijf.
• 3.2.3 Geef de naam en geboortedatum van de uiteindelijk belanghebbende bij de verwerver in de zin van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (hierna: WWFT). Beschrijf de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van de uiteindelijk belanghebbenden met betrekking tot de verwerver.
• 3.3.1 Naam van de vertegenwoordiger;
• 3.3.2 Adres van de vertegenwoordiger;
• 3.3.3 Naam, adres, telefoon- en faxnummer en e-mailadres van de persoon met wie contact dient te worden opgenomen, en
• 3.3.4 Adres van de vertegenwoordiger (zo mogelijk in Nederland) waaraan alle correspondentie kan worden gezonden en waar alle stukken kunnen worden bezorgd.
• 3.3.5 Naam, adres, contactpersoon, telefoon- en faxnummer, e-mailadres van de doelonderneming;
• 3.3.6 Rechtsvorm van deze partij;
• 3.3.7 Statutaire (hoofd)zetel;
• 3.3.8 Registratie bij Kamer van Koophandel;
• 3.3.9 De EU-lidstaten waar deze partij actief is;
• 3.3.10 Geef voor een doelonderneming, aan of het gaat om:
• a) Een LNG-systeem of een onderneming die eigenaar is van een LNG-systeem; of
• b) Een productie-installatie met een nominaal elektrisch vermogen van in totaal meer dan 100 MW of een onderneming die een of meer productie-installaties met een nominaal elektrisch vermogen van in totaal meer dan 100 MW beheert.
• 3.3.11 Geef aan op welke productie-installatie voor elektriciteit, onderneming die de productie-installatie beheert, LNG-installatie of LNG-bedrijf de wijziging betrekking heeft.
• 4.1.1 Beantwoord of de aard van de verwervingsactiviteit betrekking heeft op:
• a) een investering in een doelonderneming die leidt tot wijziging van zeggenschap in die onderneming;
• b) het fuseren van twee of meer voorheen van elkaar onafhankelijke ondernemingen tot een doelonderneming;
• c) het tot stand brengen van een gemeenschappelijke onderneming die duurzaam alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervult, indien deze onderneming een doelonderneming zal zijn;
• d) de splitsing van een doelonderneming;
• e) het verwerven van een deel van de vermogensbestanddelen van een doelonderneming, indien deze essentieel zijn voor het kunnen functioneren als productie-installatie voor elektriciteit, onderneming die de productie-installatie beheert, LNG-installatie of LNG-bedrijf;
• f) andere rechtshandelingen dan die als bedoeld onder a tot en met e, die tot gevolg hebben dat een of meer personen, of een of meer ondernemingen, zeggenschap verwerven in een doelonderneming; en
• g) de verkrijging van goederen, bedoeld in artikel 1 van boek 3 van het Burgerlijk Wetboek onder algemene titel als bedoeld in artikel 80, tweede lid, van Boek 3 van dat Wetboek, met uitzondering van een fusie of splitsing, van een doelonderneming.
• 4.1.2 Indien de verwerver ter zake de voorgenomen transactie, dan wel het beheer van de doelonderneming in onderling overleg met een of meer derden handelt, welke derde(n) geen functionarissen of professioneel adviseurs van de verwerver zijn of van de groep waarvan de doelonderneming na de voorgenomen transactie deel van uitmaakt: omschrijf met welke personen in onderling overleg wordt gehandeld, waar dit uit bestaat en verstrek de documenten waarin de afspraken met betrekking tot het onderling overleg zijn vastgelegd en geef de naam, adres en contactgegevens van de personen met wie in onderling overleg wordt gehandeld.
• 4.2.1 Omschrijf de wervingsactiviteit en wijziging van zeggenschap. Ga hierbij in op:
• a) de verwerver die voornemens is zeggenschap te verkrijgen over het betreffende LNG-systeem of productie-installatie, bedoeld in 3.4.6 van dit formulier;
• b) het betreffende LNG-systeem of de productie-installatie, bedoeld in 3.4.6 van dit formulier;
• c) de aard van de transactie ingevolge welke zeggenschap (bv. fusie, overname, uitgifte of gemeenschappelijke onderneming) wordt verkregen; en
• d) de vorm waarin zeggenschap of significantie invloed wordt verkregen (bv. aandelen of stemovereenkomst).
• 4.2.2 Beschrijf de huidige en beoogde eigendoms- en zeggenschapsstructuur na de totstandbrenging van de wijziging van zeggenschap. Geef dit tevens weer in een organogram.
• 4.2.3 Vermeld de datum of de geplande datum van voltooiing van de wijziging van zeggenschap. Vermeld daarbij op welke data naar verwachting de belangrijke gebeurtenissen zullen plaatsvinden die gericht zijn op het tot stand brengen van de wijziging van zeggenschap.
• 5.1.1 Is de betreffende (rechts-)persoon onderworpen aan beperkende maatregelen krachtens:
• 1. hoofdstuk VII van het Handvest van de Verenigde Naties,
• 2. artikel 215 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en/of
• 3. de Sanctiewet 1977
• 5.1.2 Heeft de betreffende (rechts-)persoon ooit een strafbaar feit begaan dat voorkomt in bijlage 3 van de Regeling veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames?
• 5.1.3 In welke landen is de betreffende (rechts-)persoon gevestigd?
• 5.1.4 Is de betreffende (rechts-)persoon verplicht samen te werken met de overheid van een land waarin die (rechts-)persoon gevestigd is, welke samenwerking verder gaat dan de medewerking aan een regelgeving handhavende overheid die in een vrijemarkteconomie gebruikelijk is? Zo ja, geef een toelichting.
• 5.1.5 Heeft een staat, of een onderdeel daarvan, een direct of indirect eigendomsbelang en/of zeggenschap in de verwerver? Zo ja, vermeld dan de betreffende staat en beschrijf de aard en omvang van zijn belang en/of zeggenschap in de verwerver.
• 5.1.6 Heeft een niet-Nederlandse staat, of een onderdeel daarvan, op grond van de wet of anderszins in een situatie van normale bedrijfsvoering (dus niet in insolventie of bewind) instrumenten waarmee zij de besluitvorming van de verwerver kan beïnvloeden, welke instrumenten niet van fiscale aard zijn? Zo ja, gelieve deze te specificeren.
• 5.1.7 Is een van de uiteindelijk belanghebbenden van de verwerver een politiek prominente persoon, dan wel familielid of persoon bekend als naaste geassocieerde van een politiek prominente persoon, in de zin van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme?
• 5.1.8 Geef een overzicht van de acquisities van ondernemingen wereldwijd gedurende de afgelopen vijf jaar.
• 5.1.9 Is in de afgelopen vijf jaar met betrekking tot een van de ondernemingen in de groep van de verwerver of faillissement of uitstel van betaling aangevraagd? Zo ja, geef een korte toelichting.
• 5.1.10 Vermeld van de ondernemingen in de groep van de verwerver elke grootschalige schending van de privacyregels die zich in de afgelopen vijf jaar heeft voorgedaan.
• 5.1.11 Vermeld van de ondernemingen in de groep van de verwerver elke verstoring van de continuïteit van dienstverlening die zich in de afgelopen vijf jaar heeft voorgedaan.
• 5.1.12 Heeft de verwerver de afgelopen vijf jaar een boete of een waarschuwing van de daarvoor bevoegde autoriteiten gekregen ten aanzien van de exploitatie of het beheer van het bedrijfs- of continuïteitsproces in de betreffende productie-installatie voor elektriciteit, onderneming die de productie-installatie beheert, LNG-installatie of LNG-bedrijf?
• 5.1.13 Hoe is de financiële solvabiliteit of anderszins de financiële stabiliteit van de verwerver in relatie tot de noodzakelijke financiële slagkracht voor het verrichten van de noodzakelijke investeringen ten bate van continuïteit en weerbaarheid van de doelonderneming? Geef u daarbij aan ter zake de verwerver en de groep waarin deze in het afgelopen boekjaar verbonden is geweest, wat de betreffende geconsolideerde en enkelvoudige financiële ratio’s of verhoudingsgetallen zijn geweest? Verstrek in ieder geval de liquiditeit, solvabiliteit en rentabiliteit ratio’s en gegevens omtrent gebudgetteerde, geplande of noodzakelijke investeringen en de herkomst van de middelen voor die investeringen.
• 5.2.1 Beschrijf de economische motieven voor de wijziging van zeggenschap.
• 5.2.2 In het geval de wijziging van zeggenschap wordt verkregen door middel van een openbaar bod: heeft dit bod de steun van de bestuurs- of toezichthoudende organen van de doelonderneming?
• 5.2.3 Vermeld de waarde van de transactie waarbij de zeggenschap wordt verkregen (de aankoopprijs of de waarde van alle betrokken activa, naargelang het geval).
• 5.2.4 Beschrijf de financiering van de transactie en de bron(nen) ervan.
• 5.2.5 Deze beschrijving moet tevens de namen van alle financiële instellingen omvatten die bij de transactie betrokken zijn, ook in hun eventuele rol als adviseurs of een financierder of financieringsagent voor de transactie.
• 5.2.6 Verstrek een overzicht van financieringsafspraken met financiële instellingen, inclusief de afspraken met betrekking tot zekerheidsrechten opgenomen in de betreffende zekerheidsdocumenten, voor zover deze zekerheidsrechten een wijziging van zeggenschap kunnen behelzen.
• 5.3.1 Zijn er nog andere feiten of omstandigheden die van belang kunnen zijn bij de beoordeling van de risico’s voor de nationale veiligheid? Zo ja, vermeld om welke feiten en omstandigheden het gaat.
• 5.3.2 Geef aan of de verwerver beschikt over een verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 3:95 van de Wet financieel toezicht en/of artikel 5:32d Wet financieel toezicht? Zo ja, dan wordt u verzocht deze mee te zenden met de melding.
• 6.1 Een exemplaar van de definitieve of meest recente versie van alle stukken op grond waarvan de wijziging van zeggenschap tot stand komt, hetzij bij overeenkomst tussen de partijen bij de wijziging van zeggenschap, hetzij door verwerving van een belang dat zeggenschap verleent, tenzij de wijziging tot stand komt door middel van gestanddoening van een openbaar overnamebod.
• 6.2 In het geval van een openbaar overnamebod, een exemplaar van het biedingsbericht waarmee het bod wordt uitgebracht en een eventueel zogenaamd merger protocol; indien een van deze stukken op het tijdstip van de aanmelding niet beschikbaar is, moet het zo spoedig mogelijk worden overgelegd en uiterlijk op het tijdstip waarop het biedingsbericht aan de aandeelhouders beschikbaar wordt gesteld.
• 6.3 Een exemplaar van het meest recente jaarverslag en jaarrekening van de verwerver die het voornemen heeft om zeggenschap te verkrijgen of te vergroten in de doelonderneming en van iedere partij die middels de verwerver zeggenschap in de doelonderneming verkrijgt (voor zover niet in dezelfde groep als de verwerver verbonden), voor zover niet al ingevolge de melding van de concentratie bij de ACM verstrekt.
• 6.4 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten.
• 6.5 In het geval er een verkrijging onder algemene titel bij een erfenis is waarbij een overgang van zeggenschap optreedt: een verklaring van erfrecht. Indien er geen verklaring beschikbaar is, geef aan de naam en contactgegevens van de notaris waar deze kan worden opgevraagd.
• 6.6 Eventueel: verklaring van geen bezwaar (zie hiervoor bij 5.3.2).