Bijlage 1 Regeling veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames: bij Regeling veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames

Regeling veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames

Meldingsformulier Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames behorend bij artikel 5 van de Regeling veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames *Indien u eerder in het kader van het concentratietoezicht een melding op grond van hoofdstuk 5 van de Mededingingswet bij ACM hebt gedaan, kunt u ten aanzien van die informatie in de melding volstaan met een verwijzing naar de eerdere melding bij ACM. Dit betreft de gegevens en bescheiden bedoeld in artikel 8 van de Regeling gegevensverstrekking Mededingingswet en in paragraaf 4 van ‘het formulier melding concentratie’ van de ACM, onder voorwaarde dat de ACM over de meest recente versie beschikt van deze gegevens en bescheiden. In dit geval hoeft u deze gegevens en bescheiden niet opnieuw op te sturen. *Indien u de afgelopen 5 (vijf) jaar informatie heeft verstrekt op grond van de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (hierna: Wet vifo) kunt u volstaan met enkel de beantwoording van onderstaande vragen voor zover de gevraagde informatie is gewijzigd ten opzichte van de eerdere verstrekte informatie. Geef een beknopte samenvatting van de verwervingsactiviteit, waarin u in ieder geval vermeldt: Vermeld voor de partij die het voornemen heeft zeggenschap of significante invloed in een doelonderneming te verkrijgen of te vergroten (hierna: de verwerver): * is de verwerver een rechtspersoon die voor de duur van maximaal twee jaar de zeggenschap of significante invloed verkrijgt na aankondiging van een openbaar bod ter bescherming van deze doelonderneming als bedoeld in artikel 5, onderdeel d, van de Wet vifo? Dan hoeft u geen melding te doen. * is de verwerver de Staat der Nederlanden, een provincie of een gemeente gelegen in Nederland of een ander openbaar lichaam naar Nederlands recht, bedoeld in artikel 5, onderdeel e, van de Wet vifo? Dan hoeft u geen melding te doen. Wanneer een vertegenwoordiger namens de verwerver een melding ondertekent, moet deze de bevoegdheid tot vertegenwoordigin

• a) de verwerver die voornemens is zeggenschap of significante invloed te verkrijgen of te vergroten in een onderneming die een vitale aanbieder is of in een onderneming die actief is op het gebied van sensitieve technologie dan wel een beheerder van een bedrijfscampus als bedoeld in de Wet vifo (hierna: de doelonderneming);
• b) de betreffende doelonderneming;
• c) het vitale proces waarin deze onderneming acteert of de sensitieve technologie die deze aanbiedt;
• d) de aard van de transactie ingevolge welke zeggenschap of significante invloed (bv. fusie, overname, uitgifte of gemeenschappelijke onderneming) wordt verkregen; en
• e) de vorm waarin zeggenschap of significantie invloed wordt verkregen (bv. aandelen of stemovereenkomst).
• 2.1.1. Naam en adres van de verwerver;
• 2.1.2. De EU-lidstaten waar de verwerver (al dan niet via groepsmaatschappijen) actief is;
• 2.1.3. Naam, adres, telefoon- en faxnummer, e-mailadres en functie van een bevoegd contactpersoon;
• 2.1.4. Adres van de aanmeldende verwerver waar documenten en met name besluiten van de Minister van Economische Zaken en Klimaat kunnen worden bezorgd, met vermelding van naam, telefoonnummer en e-mailadres van een persoon op dit adres die gemachtigd is de te betekenen stukken in ontvangst te nemen.
• 2.2.1. Geef een overzicht van alle vitale aanbieders1Vitale aanbieder: onderneming die een dienst exploiteert, beheert of beschikbaar stelt waarvan de continuïteit van vitaal belang is voor de Nederlandse samenleving. en beheerders van bedrijfscampussen2Beheerder van een bedrijfscampus: onderneming die een terrein beheert waarop een verzameling van ondernemingen actief is en waar publiek-privaat wordt samengewerkt aan technologieën en toepassingen die van economisch en strategisch belang zijn voor Nederland. in Nederland waarin de verwerver en/of andere leden van de groep3Tot de groep waarvan de verwerver deel uitmaakt behoren:– De groepsmaatschappijen, als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek, van de verwerver,– De dochtermaatschappijen, als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek, van de verwerver, en de rechtspersonen of vennootschappen waarvan de verwerver een (indirecte) dochtermaatschappij is (moedermaatschappij),– De rechtspersoon of andere juridische entiteit waarin de verwerver, of een rechtspersoon of vennootschap die op grond van het voorgaande deel uit maakt van de groep waarvan de verwerver deel uit maakt, met een of meer andere rechtspersonen of vennootschappen gelijke aandelen houdt of gelijke juridische zeggenschap heeft (joint venture),– Wanneer een natuurlijke persoon of groep van natuurlijke personen direct of indirect een zodanige zeggenschap of feitelijke invloed heeft dat deze in belangrijke mate het beleid van de verwerver kan bepalen of aanmerkelijke invloed heeft op de inhoud van dat beleid: de rechtspersonen en vennootschappen waarin deze natuurlijke persoon of groep van natuurlijke personen tevens dergelijke zeggenschap of feitelijke invloed heeft,– Wanneer de verwerver een natuurlijke persoon is: de rechtspersonen of vennootschappen waarin de verwerver direct of indirect een zodanige zeggenschap of feitelijke invloed heeft dat deze in belangrijke mate het beleid van de rechtspersoon of vennootschap kan bepalen of aanmerkelijke invloed heeft op de inhoud van dat beleid. waar de verwerver deel van uitmaakt, reeds zeggenschap hebben.
• 2.2.2. Geef voor elk van de groepsleden aan op welke wijze en op welke grond zeggenschap wordt uitgeoefend in de betreffende vitale aanbieder.
• 2.2.3. Geef een overzicht van alle ondernemingen die actief zijn op het gebied van sensitieve technologie4sensitieve technologie: sensitieve technologie als bedoeld in artikel 8 van de Wet vifo en het Besluit toepassingsbereik sensitieve technologie. in Nederland waarin de verwerver en/of andere leden van de groep waar de verwerver deel van uitmaakt (zie daarvoor voetnoot 3), reeds zeggenschap hebben of significante invloed hebben.
• 2.2.4. Geef per onderneming die actief is op het gebied van sensitieve technologie aan om welke sensitieve technologie het gaat, en vermeld daarbij de volgende gegevens voor het laatst verstreken boekjaar:
• a. Een omschrijving van de goederen en/of technologieën die worden aangeboden.5Het gaat om militaire goederen, zoals wapens, wapensystemen, technologie en software of materiaal dat specifiek voor militaire doeleinden is gemaakt (beschreven in de Gemeenschappelijke EU-lijst van Militaire Goederen), goederen die zowel een militaire als een civiele toepassing kunnen hebben, ook wel goederen voor tweeërlei gebruik of dual-use goederen genoemd (beschreven in Verordening (EU) nr. 2021/821, en technologieën genoemd in het Besluit toepassingsbereik sensitieve technologie.
• b. Een omschrijving van het eindgebruik van de goederen en/of technologieën. Wees hierbij zo specifiek mogelijk.
• c. De categorie van de goederen aan de hand van verordening (EU) nr. 2021/821 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2021 tot instelling van een Unieregeling voor controle op de uitvoer, de tussenhandel, de technische bijstand, de doorvoer en de overbrenging van producten voor tweeërlei gebruik (PbEU 2021, L 206).
• d. De categorie van de goederen aan de hand van de gemeenschappelijke EU-lijst van militaire goederen.
• e. De categorie van technologieën die zijn opgenomen in het Besluit toepassingsbereik sensitieve technologie.
• 2.2.5. De in deze rubriek te verstrekken gegevens kunnen worden toegelicht met organisatieschema's of met diagrammen die een beeld geven van de eigendoms- en zeggenschapsstructuur.
• 2.2.6. Geef de naam en geboortedatum van de uiteindelijk belanghebbende bij de verwerver in de zin van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (hierna: WWFT). Beschrijf de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van de uiteindelijk belanghebbenden met betrekking tot de verwerver.
• 2.3.1. Naam van de vertegenwoordiger;
• 2.3.2. Adres van de vertegenwoordiger;
• 2.3.3. Naam, adres, telefoon- en faxnummer en e-mailadres van de persoon met wie contact dient te worden opgenomen, en
• 2.3.4. Adres van de vertegenwoordiger (zo mogelijk in Nederland) waaraan alle correspondentie kan worden gezonden en waar alle stukken kunnen worden bezorgd.
• 2.4.1. Naam, adres, contactpersoon, telefoon- en faxnummer, e-mailadres van de doelonderneming;
• 2.4.2. Rechtsvorm van deze partij;
• 2.4.3. De EU-lidstaten waar deze partij actief is;
• 2.4.4. Geef voor een doelonderneming die een vitale aanbieder is aan of het gaat om een vitale aanbieder op of in het gebied van:
• a) Transport van warmte;
• b) Kernenergie;
• c) Luchtvervoer;
• d) Het havengebied;
• e) Het bankwezen;
• f) Infrastructuur voor de financiële markt;
• g) Winbare energie;
• h) Gasopslag.
• 2.4.5. Geef voor een doelonderneming die actief is op het gebied van sensitieve technologie aan welke sensitieve technologie wordt aangeboden en vermeld daarbij de volgende gegevens betreffende het laatst verstreken boekjaar:
• a) Een omschrijving van de goederen en technologieën waarin de doelonderneming actief is;6Het gaat om militaire goederen, zoals wapens, wapensystemen, technologie en software of materiaal dat specifiek voor militaire doeleinden is gemaakt (beschreven in de Gemeenschappelijke EU-lijst van Militaire Goederen) en goederen die zowel een militaire als een civiele toepassing kunnen hebben, ook wel goederen voor tweeërlei gebruik of dual-use goederen genoemd (beschreven in Verordening (EU) nr. 2021/821
• b) Een omschrijving van het eindgebruik van de goederen en technologieën. Wees hierbij zo specifiek mogelijk;
• c) De categorie van de goederen aan de hand van verordening (EU) nr. 2021/821 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2021 tot instelling van een Unieregeling voor controle op de uitvoer, de tussenhandel, de technische bijstand, de doorvoer en de overbrenging van producten voor tweeërlei gebruik (PbEU 2021, L 206);
• d) De categorie van de goederen aan de hand van de gemeenschappelijke EU-lijst van militaire goederen als bedoeld in de hiervoor genoemde verordening;
• e) De categorie van technologieën die zijn opgenomen in het Besluit toepassingsbereik sensitieve technologie.
• 2.4.6. Vermeld voor een doelonderneming die een beheerder is van een bedrijfscampus:
• a) De naam en omschrijving van de campus;
• b) Wie verantwoordelijk is/zijn voor generieke facilitaire diensten, welke diensten dat zijn en hoe die de verzameling ondernemingen raken;
• c) Wie verantwoordelijk is/zijn voor specifieke faciliteiten, voor zover deze faciliteiten een directe koppeling hebben met sensitieve technologie;
• d) Hoeveel inhoudelijke betrokkenheid en invloed de beheerder heeft in deze activiteiten bij en op de verzameling ondernemingen;
• e) Wie verantwoordelijk is/zijn voor acquisitie, selectie en toelating van nieuwe campusbewoners; en
• f) Op wat voor manier het totale aanwezige pakket van beheerstaken verdeeld is over één of meerdere organisaties.
• 3.1.1. Beantwoord of de aard van de verwervingsactiviteit betrekking heeft op:
• a) Een investering in een doelonderneming die leidt tot wijziging van zeggenschap in die onderneming;
• b) het fuseren van twee of meer voorheen van elkaar onafhankelijke ondernemingen tot een doelonderneming;
• c) het tot stand brengen van een gemeenschappelijke onderneming die duurzaam alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervult, indien deze onderneming een doelonderneming zal zijn;
• d) de splitsing van een doelonderneming;
• e) het verwerven van een deel van de vermogensbestanddelen van een doelonderneming, indien deze essentieel zijn voor het kunnen functioneren als vitale aanbieder of als onderneming op het gebied van sensitieve technologie;
• f) andere rechtshandelingen dan die als bedoeld onder a tot en met e, die tot gevolg hebben dat een of meer personen, of een of meer ondernemingen, zeggenschap verwerven in een doelonderneming; en
• g) de verkrijging van goederen als bedoeld in artikel 1 van boek 3 van het Burgerlijk Wetboek onder algemene titel als bedoeld in artikel 80, tweede lid, van Boek 3 van dat Wetboek, met uitzondering van een fusie of splitsing, van een doelonderneming.
• 3.1.2. Indien de verwerving betrekking heeft op een doelonderneming die actief is op het gebied van sensitieve technologie, geef aan welke situatie van toepassing is:
• a) investeringen tot het verkrijgen of vergroten van significante invloed door een verwerver op een doelonderneming;
• b) de splitsing van een doelonderneming;
• c) andere rechtshandelingen dan die als bedoeld onder a en b, die tot gevolg hebben dat een of meer personen, of een of meer ondernemingen, significante invloed verkrijgen of vergroten op een doelonderneming;
• d) de verkrijging van goederen als bedoeld in artikel 1 van boek 3 van het Burgerlijk Wetboek onder algemene titel als bedoeld in artikel 80, tweede lid, van Boek 3 van dat Wetboek, met uitzondering van een fusie of splitsing, waardoor significante invloed op een doelonderneming wordt verkregen.
• 3.1.3. Indien de verwerver ter zake de voorgenomen transactie, dan wel het beheer van de doelonderneming in onderling overleg met een of meer derden handelt, welke derde(n) geen functionarissen of professioneel adviseurs van de verwerver zijn of van de groep waarvan de doelonderneming na de voorgenomen transactie deel van uitmaakt: omschrijf met welke personen in onderling overleg wordt gehandeld, waar dit uit bestaat en verstrek de documenten waarin de afspraken met betrekking tot het onderling overleg zijn vastgelegd en geef de naam, adres en contactgegevens van de personen met wie in onderling overleg wordt gehandeld.
• 3.1.4. Beschrijf de beoogde eigendoms- en zeggenschapsstructuur na de totstandbrenging van de wijziging van zeggenschap of significante invloed. Geef dit tevens weer in een organogram.
• 3.1.5. Vermeld de datum of de geplande datum van voltooiing van de wijziging van zeggenschap en/of de verkrijging of vergroting van significante invloed. Vermeld daarbij op welke datum, naar is voorzien of wordt verwacht, de belangrijke gebeurtenissen plaatsvinden die ertoe strekken de wijziging van zeggenschap en/of de verkrijging of vergroting van significante invloed tot stand te brengen.
• 4.1.1. Is de betreffende (rechts-)persoon onderworpen aan beperkende maatregelen krachtens:
• 1. hoofdstuk VII van het Handvest van de Verenigde Naties,
• 2. artikel 215 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en/of
• 3. de Sanctiewet 1977
• 4.1.2. Heeft de betreffende (rechts-)persoon ooit een strafbaar feit begaan dat voorkomt in bijlage 3 van de Regeling veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames?
• 4.1.3. In welke landen is de betreffende (rechts-)persoon gevestigd?
• 4.1.4. Is de betreffende (rechts-)persoon verplicht samen te werken met de overheid van een land waarin die (rechts-)persoon gevestigd is, welke samenwerking verder gaat dan de medewerking aan een regelgeving handhavende overheid die in een vrije markteconomie gebruikelijk is? Zo ja, geef een toelichting.
• 4.1.5. Heeft een staat, of een onderdeel daarvan, een direct of indirect eigendomsbelang en/of zeggenschap in de verwerver? Zo ja, vermeld dan de betreffende staat en beschrijf de aard en omvang van zijn belang en/of zeggenschap in de verwerver.
• 4.1.6. Heeft een niet-Nederlandse staat, of een onderdeel daarvan, op grond van de wet of anderszins in een situatie van normale bedrijfsvoering (dus niet in insolventie of bewind) instrumenten waarmee zij de besluitvorming van de verwerver kan beïnvloeden, welke instrumenten niet van fiscale aard zijn? Zo ja, gelieve deze te specificeren.
• 4.1.7. Is een van de uiteindelijk belanghebbenden van de verwerver een politiek prominente persoon, dan wel familielid of persoon bekend als naaste geassocieerde van een politiek prominente persoon, in de zin van de WWFT?
• 4.1.8. Geef een overzicht van de acquisities van ondernemingen wereldwijd gedurende de afgelopen vijf jaar.
• 4.1.9. Is in de afgelopen vijf jaar met betrekking tot een van de ondernemingen in de groep van de verwerver of faillissement of uitstel van betaling aangevraagd? Zo ja, geef een korte toelichting.
• 4.1.10. Vermeld van de ondernemingen in de groep van de verwerver elke grootschalige schending van de privacyregels of het communicatiegeheim die zich in de afgelopen vijf jaar heeft voorgedaan.
• 4.1.11 Vermeld van de ondernemingen in de groep van de verwerver elke verstoring van de continuïteit van dienstverlening die zich in de afgelopen vijf jaar heeft voorgedaan.
• 4.1.12 Heeft de verwerver de afgelopen vijf jaar een boete of een waarschuwing van de daarvoor bevoegde autoriteiten gekregen ten aanzien de exploitatie of het beheer van het relevante proces waarvan de continuïteit van vitaal belang is voor de Nederlandse samenleving?
• 4.1.13 Hoe is de financiële solvabiliteit of anderszins de financiële stabiliteit van de verwerver in relatie tot de noodzakelijke financiële slagkracht voor het verrichten van de noodzakelijke investeringen ten bate van continuïteit en weerbaarheid van de doelonderneming? Geef u daarbij aan ter zake de verwerver en de groep waarin deze in het afgelopen boekjaar verbonden is geweest, wat de betreffende geconsolideerde en enkelvoudige financiële ratio’s of verhoudingsgetallen zijn geweest? Verstrek in ieder geval de liquiditeit, solvabiliteit en rentabiliteit ratio’s en gegevens omtrent gebudgetteerde, geplande of noodzakelijke investeringen en de herkomst van de middelen voor die investeringen.
• 4.1.14 Heeft de verwerver de afgelopen vijf jaar een boete of een waarschuwing van de daarvoor bevoegde autoriteiten gekregen ten aanzien van de beveiliging, de verhandeling of het gebruik van sensitieve technologie of ten aanzien van de naleving van de toepasselijke wettelijke voorschriften inzake beveiliging, rubricering of exportcontrole? Zo ja, geef een korte toelichting.
• 4.1.15 Is de verwerver in de afgelopen vijf jaar een vergunning voor de export van strategische goederen en diensten geweigerd? Zo ja, geef een korte toelichting.
• 4.2.1. Beschrijf de economische motieven voor de wijziging van zeggenschap of significante invloed.
• 4.2.2. In het geval de wijziging van zeggenschap en/of de verkrijging of vergroting van significante invloed wordt verkregen door middel van een openbaar bod: heeft dit bod de steun van de bestuurs- of toezichthoudende organen van de doelonderneming?
• 4.2.3. Vermeld de waarde van de transactie waarbij de zeggenschap of significante invloed wordt verkregen (de aankoopprijs of de waarde van alle betrokken activa, naargelang het geval).
• 4.2.4. Beschrijf de financiering van de transactie en de bron(nen) ervan.
• 4.2.5. Deze beschrijving moet tevens de namen van alle financiële instellingen omvatten die bij de transactie betrokken zijn, ook in hun eventuele rol als adviseurs of een financierder of financieringsagent voor de transactie.
• 4.2.6. Verstrek een overzicht van financieringsafspraken met financiële instellingen, inclusief de afspraken met betrekking tot zekerheidsrechten opgenomen in de betreffende zekerheidsdocumenten, voor zover deze zekerheidsrechten een wijziging van zeggenschap en/of de verkrijging of vergroting van significante invloed kunnen behelzen.
• 4.3.1. Zijn er nog andere feiten of omstandigheden die van belang kunnen zijn bij de beoordeling van de risico’s voor de nationale veiligheid? Zo ja, vermeld om welke feiten en omstandigheden het gaat.
• 4.3.2. Geef aan of de verwerver beschikt over een verklaring van geen bezwaar zoals bedoeld in artikel 3:95 van de Wet financieel toezicht en/of artikel 5:32d Wet financieel toezicht? Zo ja, dan wordt u verzocht deze mee te zenden met de melding.
• 5.1. Een exemplaar van de definitieve of meest recente versie van alle stukken op grond waarvan de wijziging van zeggenschap of significante invloed tot stand komt, hetzij bij overeenkomst tussen de partijen bij de wijziging van zeggenschap of van significante invloed, hetzij door verwerving van een belang dat zeggenschap of significante invloed verleent, tenzij de wijziging tot stand komt door middel van gestanddoening van een openbaar overnamebod.
• 5.2. In het geval van een openbaar overnamebod, een exemplaar van het biedingsbericht waarmee het bod wordt uitgebracht en een eventueel zogenaamd merger protocol; indien een van deze stukken op het tijdstip van de aanmelding niet beschikbaar is, moet het zo spoedig mogelijk worden overgelegd en uiterlijk op het tijdstip waarop het biedingsbericht aan de aandeelhouders beschikbaar wordt gesteld.
• 5.3. Een exemplaar van het meest recente jaarverslag en jaarrekening van de verwerver die het voornemen heeft om zeggenschap of significante invloed te verkrijgen of te vergroten in de doelonderneming en van iedere partij die middels de verwerver zeggenschap of significante invloed in de doelonderneming verkrijgt (voor zover niet in dezelfde groep als de verwerver verbonden), voor zover niet al ingevolge de melding van de concentratie bij de ACM verstrekt.
• 5.4. Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt, voor zover de machtiging verstrekt als onderdeel van de melding van de concentratie bij de ACM niet mede voorziet ter zake ook deze melding ingevolge de Wet vifo. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten.
• 5.5. In het geval er een verkrijging onder algemene titel bij een erfenis is waarbij een overgang van zeggenschap of significante invloed optreedt: een verklaring van erfrecht. Indien er geen verklaring beschikbaar is, geef aan de naam en contactgegevens van de notaris waar deze kan worden opgevraagd.
• 5.6. Eventueel: verklaring van geen bezwaar (zie hiervoor bij 4.3.2)
• 6.1. Geef aan of de bij dit formulier aangemelde wijziging van zeggenschap en/of de verkrijging of vergroting van significante invloed ook bij de autoriteiten van andere EU-lidstaten is of wordt aangemeld en zo ja, bij welke.
• 6.2. Heeft de investering waarschijnlijk gevolgen voor projecten of programma's van Uniebelang?
• 6.3. Heeft – voor zover de verwerver weet – de doelonderneming waarin wijziging van zeggenschap en/of de verkrijging of vergroting van significante invloed plaatsvindt financiering ontvangen uit projecten of programma's van Uniebelang?
• 6.4. Onderhoudt – voor zover de verwerver weet – de doelonderneming zakelijke relaties met een Uniebelangproject? (bv. levert de onderneming goederen, technologie enz. aan het project).