Bijlage 4 Rfm BES: inhoud prospectus bij aanbieden effecten

Regeling financiële markten BES 2012 (Rfm BES)

Bijlage als bedoeld in artikel 2:21

1.1. Naam en functie van de natuurlijke personen onderscheidenlijk naam en zetel van de rechtspersonen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval een rechtspersoon verantwoordelijk is voor het prospectus of een gedeelte daarvan, worden tevens naam en functie vermeld van de natuurlijke personen die uiteindelijk het beleid van deze rechtspersoon bepalen.
1.2. Verklaring van de in de rubriek 1.1 bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, de gegevens in het prospectus of in het gedeelte waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.
2.1 Naam, adres en woonplaats, dan wel plaats van vestiging, van de accountant die de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren heeft gecontroleerd.
2.2 Mededeling dat de jaarrekeningen, bedoeld in rubriek 2.1, door een accountant zijn gecontroleerd. De verklaringen van de accountant worden integraal opgenomen. Indien een verklaring een voorbehoud bevat dan wel sprake is van oordeelsonthouding, worden de redenen daarvoor in de tekst van de mededeling vermeld.
2.3 Overige gegevens in het prospectus die door een accountant zijn gecontroleerd en naam, adres en woonplaats, dan wel plaats van vestiging, van die accountant. Deze gegevens worden slechts verstrekt voor zover zij afwijken van de in rubriek 2.1 genoemde gegevens.
2.4 Mededeling van een accountant dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 13.7 genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels. Indien naam, adres en woonplaats, dan wel plaats van vestiging, van de accountant afwijken van de in rubriek 2.1 onderscheidenlijk rubriek 2.3 genoemde gegevens worden deze eveneens vermeld.
3.1. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze laatste afwijkt van die van de statutaire zetel.
3.2. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan, alsmede de datum waarop de statuten laatstelijk zijn gewijzigd.
3.3. Wetgeving die op de uitgevende instelling van toepassing is en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.
3.4. Doel van de uitgevende instelling en verwijzing naar de artikelen van de statuten waarin dit wordt omschreven, alsmede de statutaire bepalingen betreffende wijziging van de statuten.
3.5. Indien de uitgevende instelling een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is, de datum en het nummer van de laatstverkregen ministeriële verklaring van geen bezwaar op de statuten, het nummer van inschrijving in het handelsregister en de plaats van inschrijving.
3.6. Opgave van de plaatsen in Nederland waar inzage mogelijk is in de in het prospectus genoemde documenten betreffende de uitgevende instelling, alsmede, voor zover de volgende documenten niet in het prospectus zijn opgenomen, opgave van de plaatsen in Nederland waar het laatstverschenen jaarverslag, de jaarrekeningen, de halfjaarcijfers en de statuten verkrijgbaar zijn.
3.7. Gegevens betreffende de fiscale positie van de uitgevende instelling.
3.8. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, een beknopte beschrijving van die groep en van de plaats die zij daarbinnen inneemt.
4.1. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding van hun belangrijkste kenmerken. Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal, onder vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet volgestorte aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar het percentage van storting.
4.2. Statutaire bepalingen en eventuele machtigingen inzake wijziging in het kapitaal, alsmede de vervaldatum van eventuele machtigingen.
4.3. Indien een deel van het maatschappelijk kapitaal niet is geplaatst of een verplichting tot kapitaalverhoging is aangegaan, in het bijzonder in geval van uitgegeven warrants of converteerbare leningen of van verleende optierechten:
a. het bedrag van het desbetreffende deel van het maatschappelijk kapitaal of van de verplichting;
b. de categorieën rechthebbenden die op deze aanvullende gedeelten van het kapitaal een voorkeursrecht hebben;
c. de voorwaarden en bepalingen inzake de uitgifte van de desbetreffende aandelen; en
d. de voorwaarden en bepalingen inzake de eventuele conversie en de wijze waarop de inschrijvingen hiervoor geschieden.
4.4. Aantal en kenmerken van de stukken die geen deel uitmaken van het geplaatste kapitaal.
4.5. Gespecificeerde opgave van de groei of afname van het geplaatste kapitaal van de uitgevende instelling in de laatste drie jaren, alsmede een beschrijving van de factoren die hiervoor de grondslag vormen of vormden.
4.6. Naam en adres van de natuurlijke personen onderscheidenlijk naam en zetel van de rechtspersonen die, direct of indirect, afzonderlijk of gezamenlijk zeggenschap over de uitgevende instelling uitoefenen of kunnen uitoefenen, alsmede het bedrag van het in hun bezit zijnde deel van het kapitaal waaraan stemrecht is verbonden. Indien de zeggenschap wordt of kan worden uitgeoefend door een rechtspersoon worden tevens de namen vermeld van degenen aan wie een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in die rechtspersoon toekomt dan wel, ingeval bedoeld recht in een aandeel is belichaamd en toekomt aan een vennootschap, vereniging of stichting, de namen van de bestuurders van die rechtspersoon.
4.7. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de houders van een gekwalificeerde deelneming.
4.8. Aantal, boekwaarde en nominale waarde, dan wel, bij gebreke van een nominale waarde, fractiewaarde, van de aandelen van de uitgevende instelling die zij of een vennootschap waarin zij direct of indirect voor meer dan 50% deelneemt, in portefeuille houdt, indien deze aandelen niet afzonderlijk in de balans zijn opgenomen.
5.1. Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling in de laatste drie boekjaren, indien van belang onderverdeeld naar product of dienst en naar geografische markten.
5.2. Beschrijving van nieuwe of voorgenomen activiteiten van de uitgevende instelling, indien van belang onderverdeeld naar product of dienst en naar geografische markten.
5.3. Netto-omzet en resultaat na belastingen in de laatste drie boekjaren, indien van belang onderverdeeld naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten.
5.4. Voor activiteiten op het gebied van mijnbouw, olie- en aardgaswinning, steengroeven en soortgelijke activiteiten, een beschrijving van de ligging van de delfstoffen en de economische aspecten van de winning. Indien hiervan een taxatierapport is opgemaakt, wordt een uittreksel hiervan, ondertekend door de deskundige die het rapport heeft opgesteld, in het prospectus opgenomen.
5.5. Indien de in de rubrieken 5.1 tot en met 5.4 genoemde gegevens zijn beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden wordt van die omstandigheden melding gemaakt.
5.6. Afhankelijkheid van de uitgevende instelling van concessies, octrooien of licenties, van industriële, commerciële of financiële overeenkomsten of van nieuwe fabricageprocédés, indien deze factoren van fundamenteel belang zijn voor haar werkzaamheid of rentabiliteit.
5.7. Rechtszaken of arbitrages die een belangrijke invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële en fiscale positie van de uitgevende instelling.
5.8. Onderbrekingen in de activiteiten van de uitgevende instelling die een belangrijke invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op haar financiële positie.
5.9. Met cijfers toegelichte beschrijving van de belangrijkste investeringen, daaronder begrepen belangen in andere ondernemingen, zoals aandelen en obligaties, die zijn gerealiseerd in de drie laatste boekjaren en de reeds verstreken maanden van het lopende boekjaar.
5.10. Gegevens betreffende de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen, met uitsluiting van aan de gang zijnde verwerving van belangen in andere ondernemingen, alsmede gegevens betreffende de geografische verdeling en betreffende de opzet van de financiering van deze investeringen.
5.11. Gegevens betreffende de belangrijkste investeringen in de toekomst waarvoor vaste verbintenissen zijn aangegaan, met uitsluiting van voorgenomen verwerving van belangen in andere ondernemingen.
6.1 Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze laatste afwijkt van die van de statutaire zetel.
6.2 Beschrijving van het doel alsmede van de belangrijkste activiteiten van de onderneming.
6.3 Bedrag van het geplaatste kapitaal.
6.4 Gedeelte van het geplaatste kapitaal in het bezit van de uitgevende instelling en het eventueel op dit gedeelte nog te storten bedrag.
6.5 Resultaat per aandeel uit de normale bedrijfsvoering, na belastingen.
6.6 Bedrag der dividenden door de uitgevende instelling in de loop van het laatste boekjaar ontvangen uit hoofde van het bezit van aandelen.
6.7 Hoogte van de vorderingen en de schulden van de uitgevende instelling tegenover de onderneming, onderverdeeld naar obligaties, overige leningen en schulden alsmede naar leningen en schulden met en leningen en schulden zonder garantie of zekerheid.
6.8 Meest recente gegevens betreffende:
a. het totaalbedrag van voorwaardelijke verplichtingen dat door de uitgevende instelling jegens de onderneming is aangegaan; en
b. de schulden en gestelde zekerheden waarvoor de uitgevende instelling garant staat binnen de groep waarvan zij deel uitmaakt.
7.1 Balansen en winst- en verliesrekeningen over de laatste drie boekjaren, in de vorm van een vergelijkend overzicht opgesteld door de organen van de uitgevende instelling. De toelichting behorende tot de jaarrekening van het laatste boekjaar. Bij de verkrijgbaarstelling van het prospectus mogen niet meer dan achttien maanden zijn verstreken sinds de afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. Indien de uitgevende instelling zowel een vennootschappelijke als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij beide in het prospectus op conform de eerste alinea van deze rubriek. Ter zake van de geconsolideerde jaarrekening worden de toegepaste consolidatiegrondslagen vermeld.
7.2 Resultaat na belastingen en hoogte van het dividend per aandeel van de uitgevende instelling, over de laatste drie boekjaren. Indien tijdens deze periode van drie boekjaren het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd ten gevolge van bijvoorbeeld een kapitaalverhoging of -verlaging of een samenvoeging of splitsing van aandelen, worden de resultaten en de dividenden per aandeel zodanig herleid dat zij vergelijkbaar zijn. In dat geval worden de gebruikte omrekeningsformules vermeld.
7.3 Meest recente gegevens betreffende:
a. het totaalbedrag van alle leningen en schulden, onderverdeeld naar obligaties, overige leningen en schulden alsmede naar leningen en schulden met en leningen en schulden zonder garantie of zekerheid;
b. het totaalbedrag van voorwaardelijke verplichtingen dat door de uitgevende instelling is aangegaan; en
c. de schulden en gestelde zekerheden waarvoor de uitgevende instelling garant staat binnen de groep waarvan zij deel uitmaakt.
7.4 Indien tien maanden zijn verstreken sinds de afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft, worden halfjaarcijfers in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Deze halfjaarcijfers worden opgesteld in de vorm van een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting en hebben betrekking op de eerste zes maanden na afloop van dat boekjaar. Indien zij niet door een accountant zijn gecontroleerd, wordt dat vermeld. Elke belangrijke wijziging in de cijfers na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van de halfjaarcijfers wordt in het prospectus of in een daaraan gehechte toelichting vermeld.
7.5 Kasstroomoverzicht met betrekking tot de laatste drie boekjaren.
8.1 Naam, adres en functie in de uitgevende instelling van de volgende personen, onder vermelding van de belangrijkste door hen buiten de instelling uitgeoefende activiteiten, voor zover deze activiteiten voor de uitgevende instelling van belang zijn: Ingeval onder a of b sprake is van een rechtspersoon worden tevens vermeld de in de aanhef van deze rubriek genoemde gegevens van de natuurlijke personen die uiteindelijk het beleid van deze rechtspersoon bepalen.
a. leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen;
b. beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap betreft.
8.2 Bezoldigingen en voordelen van leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, alsmede aan deze leden verstrekte leningen en afgegeven garanties.
8.3 Naam en adres van de oprichters van de uitgevende instelling, indien de oprichting van de uitgevende instelling vijf jaren of minder aan de verkrijgbaarstelling van het prospectus is vooraf gegaan.
8.4 Totaal aantal aandelen van de uitgevende instelling in het bezit van de leden van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en totaal aantal hun verleende opties op aandelen van de instelling onderscheidenlijk totaal aantal aandelen en verleende opties op aandelen die voor hun rekening en risico worden gehouden door derden.
9.1 Algemene gegevens betreffende de gang van zaken bij de uitgevende instelling sinds het afsluiten van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft, in het bijzonder over:
a. de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop, looptijd en omvang van de orderportefeuille; en
b. de recente tendensen in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen.
9.2 Beschrijving van de vooruitzichten van de uitgevende instelling voor ten minste de eerste zes maanden na vaststelling van het prospectus.
10.1. Gegevens betreffende de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan alsmede wetgeving waaronder de effecten zijn of worden uitgegeven.
10.2. Aantal effecten dat is of, indien dit vooraf is bepaald, wordt uitgegeven, alsmede het nominale bedrag van de emissie. Indien aan de uitgifte een voorplaatsing van effecten is voorafgegaan, wordt het bedrag hiervan vermeld.
10.3. Indien de uitgifte van de effecten gelijktijdig op markten in verschillende landen plaatsvindt, worden deze markten vermeld. Ingeval een gedeelte van de uitgifte aan een bepaalde markt is voorbehouden, wordt dit gedeelte vermeld.
10.4. Gespecificeerde opgave of raming van het totaalbedrag en het bedrag per uitgegeven of uit te geven effect van de aan de uitgifte verbonden kosten, onderverdeeld naar:
a. de kosten voor rekening van de inschrijver of koper;
b. de provisies en overige vergoedingen voor de financiële tussenpersonen; en
c. de overige kosten.
10.5. Voorgenomen bestemmingen van de verwachte opbrengst van de emissie, die resteert na aftrek van het totaalbedrag van de aan de uitgifte verbonden kosten, alsmede het gedeelte van de verwachte opbrengst dat voor elk van de bestemmingen zal worden aangewend.
10.6. Aantal voor verhandeling beschikbare effecten.
10.7. Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten, in het bijzonder de omvang van het stemrecht, het recht op uitkering van winst of op een gedeelte van het eventuele saldo bij vereffening alsmede ieder voorkeursrecht.
10.8. Tijdstip waarop de aan de effecten verbonden rechten een aanvang nemen.
10.9. Verjaringstermijn van de dividenden en van de begunstigden van de verjaring.
10.10. Mededeling of de effecten op naam of aan toonder zijn alsmede of beperkingen bestaan in de overdraagbaarheid en verhandelbaarheid van de effecten, onder vermelding van de aard en redenen van deze eventuele beperkingen.
10.11. Aard van de voorkeursrechten van de aandeelhouders of van de beperking of opheffing van deze rechten, onder vermelding van de redenen van de beperking onderscheidenlijk opheffing.
10.12. Wijze van uitoefening van het voorkeursrecht, verhandelbaarheid van de claimrechten, bestemming van niet uitgeoefende claimrechten.
10.13. Uitgifte- of verkoopprijs, onder vermelding van de nominale waarde en het agio of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde of het bedrag van de kapitaalverhoging en het agio.
10.14. Motivering van de uitgifte- of verkoopprijs.
10.15. Bedrag van het eigen vermogen per aandeel van de uitgevende instelling voor en na de uitgifte en de toename hiervan als gevolg van de betalingen door de kopers van de desbetreffende aandelen.
10.16. Periode waarin de inschrijving op de effecten openstaat of openstond onderscheidenlijk de plaatsing geschiedt of geschiedde en eventuele mogelijkheden tot vervroegde sluiting. Opgave van de instellingen die zijn belast met het in ontvangst nemen van inschrijvingen. Wijze van en termijnen voor de levering van de effecten alsmede eventuele uitgifte van recepissen. Wijze van betaling, in het bijzonder ten aanzien van de volstorting van niet volgestorte aandelen.
10.17. Beschrijving van de fiscale positie van de aandeelhouder.
10.18. Ingeval natuurlijke personen of rechtspersonen ten opzichte van de uitgevende instelling de emissie overnemen of de plaatsing garanderen, wordt van elk van deze natuurlijke personen of rechtspersonen ten minste het volgende vermeld: Indien de overneming of plaatsingsgarantie slechts op een deel van de emissie betrekking heeft, wordt het overblijvende deel vermeld.
a. naam, adres en woonplaats, dan wel plaats van vestiging;
b. de omvang van de participatie in de emissie, uitgedrukt in procenten van het nominale bedrag van de emissie;
c. de verplichtingen die in het kader van de overneming of het garanderen van de plaatsing van de emissie jegens de uitgevende instelling zijn of worden aangegaan; en
d. indien van toepassing, de zakelijke relatie, anders dan op grond van de overeenkomst tot overneming of garantie van de emissie, tot de uitgevende instelling alsmede de aard van die relatie.
10.19. Indien effecten van dezelfde categorie als de effecten die zijn of worden uitgegeven reeds op een of meer markten worden verhandeld, worden deze markten vermeld, alsmede de eerste koers dan wel de eerste bied- en laatkoers van elke maand van de laatst verstreken twaalf maanden en de koers van elke dag van de laatst verstreken maand, onder vermelding van de markten waarop deze koersen tot stand zijn gekomen.
10.20. Opgave voor het laatste boekjaar en het lopende boekjaar van:
a. de door derden gedane openbare aanbiedingen tot koop of ruil van de aandelen van de uitgevende instelling; en
b. de door de uitgevende instelling gedane openbare aanbiedingen tot ruil van de aandelen van een andere vennootschap onder vermelding van de prijs of de ruilwaarde en van het resultaat.
11.1. Gegevens betreffende de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan alsmede wetgeving waaronder de effecten zijn of worden uitgegeven.
11.2. Aantal effecten dat is of, indien dit vooraf is bepaald, wordt uitgegeven, alsmede het nominale bedrag van de emissie. Indien aan de uitgifte een voorplaatsing van effecten is voorafgegaan, wordt het bedrag hiervan vermeld.
11.3. Indien de uitgifte van de effecten gelijktijdig op markten in verschillende landen plaatsvindt, worden deze markten vermeld. Ingeval een gedeelte van de uitgifte aan een bepaalde markt is voorbehouden, wordt dit gedeelte vermeld.
11.4. Gespecificeerde opgave of raming van het totaalbedrag en het bedrag per uitgegeven of uit te geven effect van de aan de uitgifte verbonden kosten, onderverdeeld naar:
a. de kosten voor rekening van de inschrijver of koper;
b. de provisies en overige vergoedingen voor de financiële tussenpersonen; en
c. de overige kosten.
11.5. Voorgenomen bestemmingen van de verwachte opbrengst van de emissie, die resteert na aftrek van het totaalbedrag van de aan de uitgifte verbonden kosten, alsmede het gedeelte van de verwachte opbrengst dat voor elk van de bestemmingen zal worden aangewend.
11.6. Gegevens betreffende de leningvoorwaarden, waaronder, voor zover van toepassing, ten minste:
a. het nominale bedrag van de lening; indien het bedrag van de lening niet is vastgesteld, wordt daarvan melding gemaakt onder opgave van het tijdstip waarop de vaststelling zal plaatsvinden;
b. het rentepercentage en de datum waarop de lening rente gaat dragen; indien meer rentevoeten worden toegepast, worden de voorwaarden voor wijziging vermeld;
c. de valuta waar de lening in luidt; indien de lening luidt in rekeneenheden, wordt de regeling daarvan vermeld;
d. de optieclausule en een toelichting op de voorwaarden daarvan;
e. de coupures, het aantal, de soorten en de nummering der stukken;
f. de winstdelingsclausules; en
g. de voorkeursrechten.
11.7. Couponvervaldagen.
11.8. Plan van aflossing, onder vermelding van onder meer de maanden waarin wordt geloot, de data waarop wordt afgelost alsmede of vervroegde gehele of gedeeltelijke aflossing mogelijk is. Indien dit laatste het geval is, worden de wijze waarop en de voorwaarden waaronder dit kan geschieden alsmede de invloed van vervroegde gedeeltelijke aflossing op de verdere aflossingen vermeld.
11.9. Wijze waarop van de loting en van de al dan niet vervroegde gehele of gedeeltelijke aflossing mededeling wordt gedaan.
11.10. Omschrijving van het bij uitloting toe te passen systeem.
11.11. Mededeling of de effecten op naam of aan toonder zijn alsmede of beperkingen bestaan in de overdraagbaarheid en verhandelbaarheid van de effecten, onder vermelding van de aard en redenen van deze eventuele beperkingen.
11.12. Aard van eventuele voorkeursrechten, verhandelbaarheid van eventuele claimrechten en bestemming van niet uitgeoefende claimrechten.
11.13. Uitgifte- of verkoopprijs, onder vermelding van de nominale waarde.
11.14. Motivering van de uitgifte- of verkoopprijs.
11.15. Effectieve rendement op basis van de uitgiftekoers alsmede gehanteerde berekeningsmethode.
11.16. Periode waarin de inschrijving op de effecten openstaat of openstond onderscheidenlijk de plaatsing geschiedt of geschiedde en eventuele mogelijkheden tot vervroegde sluiting. Opgave van de instellingen die zijn belast met het in ontvangst nemen van inschrijvingen. Wijze van en termijnen voor de levering van de effecten alsmede eventuele uitgifte van recepissen.
11.17. Verjaringstermijn van rente en betaalbaar gestelde hoofdsommen, onder vermelding van de begunstigden van de verjaring alsmede van de aanwijzing van betaalkantoren.
11.18. Beschrijving van de fiscale positie van de houder van de desbetreffende effecten.
11.19. Ingeval natuurlijke personen of rechtspersonen ten opzichte van de uitgevende instelling de emissie overnemen of de plaatsing garanderen, wordt van elk van deze natuurlijke personen of rechtspersonen ten minste het volgende vermeld: Indien de overneming of plaatsingsgarantie slechts op een deel van de emissie betrekking heeft, wordt het overblijvende deel vermeld.
a. naam, adres en woonplaats, dan wel plaats van vestiging;
b. de gegevens, genoemd in de rubrieken 3, 4, 5, 7, 8 en 9 van deze paragraaf;
c. de omvang van de participatie in de emissie, uitgedrukt in procenten van het nominale bedrag van de emissie;
d. de verplichtingen die in het kader van de overneming of het garanderen van de plaatsing van de emissie jegens de uitgevende instelling zijn of worden aangegaan; en
e. indien van toepassing, de zakelijke relatie tot de uitgevende instelling.
11.20. Aard en draagwijdte van de garanties, zekerheden en verplichtingen, die dienen ter verzekering van de aflossing van de effecten en de rentebetaling. De plaatsen in Nederland waar het publiek inzage kan krijgen in de overeenkomsten betreffende deze garanties, zekerheden en verplichtingen.
11.21. Regeling van de trustee of van een andere vertegenwoordiging van de houders van de desbetreffende effecten. Naam en functie onderscheidenlijk naam en zetel van de vertegenwoordiger van de houders van de desbetreffende effecten, voornaamste bepalingen inzake deze vertegenwoordiging en in het bijzonder de bepalingen inzake vervanging van de vertegenwoordiger. Indien de vertegenwoordiger in een zakelijke relatie tot de uitgevende instelling staat, wordt hiervan melding gemaakt. De plaatsen in Nederland waar het publiek inzage kan krijgen in de overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.
11.22. Bedingen inzake achterstelling van de lening ten opzichte van andere schulden van de uitgevende instelling die reeds bestaan of nog zullen worden aangegaan.
11.23. Ten aanzien van converteerbare obligaties worden tevens vermeld:
a. de conversiebepalingen en de wijze waarop de conversie van obligaties de aflossing beïnvloedt;
b. voor zover van toepassing, de in de rubrieken 10.1 tot en met 10.20 genoemde gegevens voor de aandelen waarin kan worden geconverteerd;
c. de bepaling dat per advertentie in een of meer landelijke dagbladen telkens kennis zal worden gegeven van het feit dat gebruik wordt gemaakt van het eventuele recht ingevolge de voorwaarden de geconverteerde stukken, anders dan door deelneming aan de lotingen, in mindering te brengen op door loting voor aflossing aan te wijzen stukken. Daarbij wordt vermeld dat deze kennisgeving ten minste tien dagen voor de datum waarop de loting plaatsvindt zal geschieden alsmede welke wijziging het aantal uit te loten stukken daardoor ondergaat onderscheidenlijk dat de aflossing door loting geheel achterwege blijft; en
d. indien de instelling die de aandelen uitgeeft niet de instelling is die de converteerbare obligaties uitgeeft, de in de rubrieken 2.1, 2.2 en 3.1 tot en met 9.2 genoemde gegevens betreffende de instelling die de aandelen uitgeeft.
11.24. Ten aanzien van effecten waarvan rente en aflossing door een of meer rechtspersonen zijn gegarandeerd, bevat het prospectus over de garant of garanten tevens de in de rubrieken 2.1, 2.2 en 3.1 tot en met 9.2 genoemde gegevens.
12.1. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze laatste afwijkt van die van de statutaire zetel.
12.2. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.
12.3. Wetgeving die op de instelling die de certificaten afgeeft van toepassing is en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.
12.4. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding van hun belangrijkste kenmerken.
12.5. Opgave van de houders van het kapitaal.
12.6. Naam, adres en functie in de uitgevende instelling van de volgende personen, onder vermelding van de belangrijkste door hen buiten de instelling uitgeoefende activiteiten, voor zover deze activiteiten voor de uitgevende instelling van belang zijn: Ingeval onder a of b sprake is van een rechtspersoon worden tevens vermeld de in de aanhef van deze rubriek genoemde gegevens van de natuurlijke personen die uiteindelijk het beleid van deze rechtspersoon bepalen.
a. leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen;
b. beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap betreft.
12.7. Doel van de uitgevende instelling. Indien de uitgifte van certificaten niet het enige doel is, beschrijving van de aard der overige activiteiten onder speciale vermelding van die welke een zuiver fiduciair karakter hebben.
12.8. Indien de uitgevende instelling een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is, de datum en het nummer van de laatstverkregen ministeriële verklaring van geen bezwaar op de statuten, het nummer van inschrijving in het handelsregister en de plaats van inschrijving.
12.9. Samenvatting van de jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar. Indien tien maanden zijn verstreken sinds de afsluiting van het boekjaar waarop de laatstgepubliceerde jaarrekening betrekking heeft, worden halfjaarcijfers in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Deze halfjaarcijfers worden opgesteld in de vorm van een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting en hebben betrekking op de eerste zes maanden na afloop van dat boekjaar. Indien zij niet door een accountant zijn gecontroleerd, wordt dat vermeld. Opgave van de plaatsen in Nederland waar de jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar alsmede de statuten van de uitgevende instelling ter inzage liggen. Elke belangrijke wijziging in de cijfers na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van de halfjaarcijfers wordt in het prospectus of in een daaraan gehechte toelichting vermeld.
13.1. Opgave van de regels voor de uitgifte van de certificaten, onder vermelding van datum en plaats van publicatie.
13.2. Beschrijving van de aan de oorspronkelijke effecten verbonden rechten, in het bijzonder de omvang van het stemrecht, het recht op uitkering van winst of op een gedeelte van het eventuele saldo bij vereffening alsmede ieder voorkeursrecht. De regels volgens welke de uitgevende instelling deze rechten uitoefent en maatregelen bedoeld voor het verkrijgen van instructies van de houders van certificaten.
13.3. Bankgaranties of andere garanties die aan de certificaten verbonden zijn en die ertoe strekken de nakoming van verplichtingen van de uitgevende instellingen te verzekeren.
13.4. Mogelijkheid van omwisseling van de certificaten in oorspronkelijke stukken en regels voor deze omwisseling.
13.5. Bedrag der provisies en kosten ten laste van de houder inzake:
a. de uitgifte van de certificaten;
b. de verzilvering van de dividendbewijzen;
c. het creëren van extra certificaten;
d. de omwisseling van certificaten tegen oorspronkelijke stukken; en
e. de overige kosten.
13.6. Gegevens betreffende het aantal voor verhandeling beschikbare certificaten alsmede betreffende de verhandelbaarheid en overdraagbaarheid van de certificaten.
13.7. Gegevens betreffende alle belastingen en heffingen die ten laste van de houders kunnen worden geheven in de landen waar de certificaten worden uitgegeven.
14.1. Naam en functie van de natuurlijke personen onderscheidenlijk naam en zetel van de rechtspersonen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval een rechtspersoon verantwoordelijk is voor het prospectus of een gedeelte daarvan, worden tevens naam en functie vermeld van de natuurlijke personen die uiteindelijk het beleid van deze rechtspersoon bepalen.
14.2. Verklaring van de in de rubriek 14.1 bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, de gegevens in het prospectus of in het gedeelte waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.
15.1. Naam, adres en woonplaats, dan wel plaats van vestiging, van de accountant die ter zake van de in het prospectus opgenomen gegevens mededelingen heeft gedaan.
15.2. Mededeling van de accountant dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 14.1 tot en met 21.7 genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 2, vijfde lid, van het besluit gestelde regels.
16.1. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze laatste afwijkt van die van de statutaire zetel.
16.2. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan, alsmede de datum waarop de statuten laatstelijk zijn gewijzigd.
16.3. Wetgeving die op de uitgevende instelling van toepassing is en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.
16.4. Doel van de uitgevende instelling en verwijzing naar de artikelen van de statuten waarin dit wordt omschreven, alsmede de statutaire bepalingen betreffende wijziging van de statuten.
16.5. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, een beknopte beschrijving van die groep en van de plaats die zij daarbinnen inneemt.
16.6. Indien de uitgevende instelling een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is, de datum en het nummer van de laatst verkregen ministeriële verklaring van geen bezwaar op de statuten, het nummer van inschrijving in het handelsregister en de plaats van inschrijving.
16.7. Opgave van de plaatsen in Nederland waar inzage mogelijk is in de in het prospectus genoemde documenten betreffende de uitgevende instelling, alsmede, voor zover de volgende documenten niet in het prospectus zijn opgenomen, opgave van de plaatsen in Nederland waar het laatstverschenen jaarverslag, de jaarrekeningen, de halfjaarcijfers en de statuten verkrijgbaar zijn.
16.8. Gegevens betreffende de fiscale positie van de uitgevende instelling.
17.1. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen waarin het geplaatste kapitaal is verdeeld, onder vermelding van hun belangrijkste kenmerken. Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal, onder vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet volgestorte aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar het percentage van storting.
17.2. Gespecificeerde opgave van de groei of afname van het geplaatste kapitaal van de uitgevende instelling in de laatste drie jaren, alsmede een beschrijving van de factoren die hiervoor de grondslag vormen of vormden.
17.3. Naam en adres van de natuurlijke personen onderscheidenlijk naam en zetel van de rechtspersonen die, direct of indirect, afzonderlijk of gezamenlijk zeggenschap over de uitgevende instelling uitoefenen of kunnen uitoefenen, alsmede het bedrag van het in hun bezit zijnde deel van het kapitaal waaraan stemrecht is verbonden. Indien de zeggenschap wordt of kan worden uitgeoefend door een rechtspersoon worden tevens de namen vermeld van degenen aan wie een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in die rechtspersoon toekomt dan wel, ingeval bedoeld recht in een aandeel is belichaamd en toekomt aan een vennootschap, vereniging of stichting, de namen van de bestuurders van die rechtspersoon.
17.4. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de houders van een gekwalificeerde deelneming.
18.1. Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling in de laatste drie boekjaren, indien van belang onderverdeeld naar product of dienst en naar geografische markten.
18.2. Netto-omzet en resultaat na belastingen in de laatste drie boekjaren, indien van belang onderverdeeld naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten.
18.3. Rechtszaken of arbitrages die een belangrijke invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële en fiscale positie van de uitgevende instelling.
18.4. Onderbrekingen in de activiteiten van de uitgevende instelling die een belangrijke invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op haar financiële positie.
18.5. Met cijfers toegelichte beschrijving van de belangrijkste investeringen, daaronder begrepen belangen in andere ondernemingen, zoals aandelen en obligaties, die zijn gerealiseerd in de drie laatste boekjaren en de reeds verstreken maanden van het lopende boekjaar.
19.1. Algemene gegevens betreffende de gang van zaken bij de uitgevende instelling sinds het afsluiten van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft, in het bijzonder over:
a. de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop, looptijd en omvang van de orderportefeuille; en
b. de recente tendensen in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen.
19.2. Beschrijving van de vooruitzichten van de uitgevende instelling voor ten minste de eerste zes maanden na vaststelling van het prospectus.
20.1. Balansen en winst- en verliesrekeningen over de laatste drie boekjaren, in de vorm van een vergelijkend overzicht opgesteld door de organen van de uitgevende instelling. De toelichting behorende tot de jaarrekening van het laatste boekjaar. Bij de verkrijgbaarstelling van het prospectus mogen niet meer dan achttien maanden zijn verstreken sinds de afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. Indien de uitgevende instelling zowel een vennootschappelijke als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij beide in het prospectus op conform de eerste alinea van deze rubriek. Ter zake van de geconsolideerde jaarrekening worden de toegepaste consolidatiegrondslagen vermeld.
20.2. Resultaat na belastingen en hoogte van het dividend per aandeel van de uitgevende instelling, over de laatste drie boekjaren. Indien tijdens deze periode van drie boekjaren het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd ten gevolge van bijvoorbeeld een kapitaalverhoging of -verlaging of een samenvoeging of splitsing van aandelen, worden de resultaten en de dividenden per aandeel zodanig herleid dat zij vergelijkbaar zijn. In dat geval worden de gebruikte omrekeningsformules vermeld.
20.3. Meest recente gegevens betreffende:
a. het totaalbedrag van alle leningen en schulden, onderverdeeld naar obligaties, overige leningen en schulden alsmede naar leningen en schulden met en leningen en schulden zonder garantie of zekerheid;
b. het totaalbedrag van voorwaardelijke verplichtingen dat door de uitgevende instelling is aangegaan; en
c. de schulden en gestelde zekerheden waarvoor de uitgevende instelling garant staat binnen de groep waarvan zij deel uitmaakt.
20.4. Indien tien maanden zijn verstreken sinds de afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft, worden halfjaarcijfers in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Deze halfjaarcijfers worden opgesteld in de vorm van een balans en een winst- en verliesrekening met toelichting en hebben betrekking op de eerste zes maanden na afloop van dat boekjaar. Indien zij niet door een accountant zijn gecontroleerd, wordt dat vermeld. Elke belangrijke wijziging in de cijfers na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van de halfjaarcijfers wordt in het prospectus of in een daaraan gehechte toelichting vermeld.
20.5. Kasstroomoverzicht met betrekking tot de laatste drie boekjaren.
21.1. Beschrijving van de optie als beleggingsinstrument, waarbij ten minste worden gespecificeerd:
a. de rechten en verplichtingen die aan de optie zijn verbonden;
b. de factoren die de prijs van de optie bepalen alsmede de wijze waarop publicatie omtrent de prijsvorming van de opties plaatsvindt; en
c. de functie van de optie.
21.2. Onderliggende waarde waarop het optiecontract betrekking heeft.
21.3. Handelseenheid, afloopdatum en uitoefenprijs van het optiecontract.
21.4. Specificatie van de zekerheden of het onderpand tot dekking van alle verplichtingen die uit het optiecontract kunnen voortvloeien, alsmede de wijze waarop de zekerheden of het onderpand moeten worden gedeponeerd.