Bijlage 8.1 Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen: als bedoeld in artikel 8.9 van de Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen

Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen

Model overeenkomst tot garantstelling Overeenkomst ten behoeve van scheepsnieuwbouwfinanciering Partijen: (hierna te noemen: de Bank); (* doorhalen wat niet van toepassing is, evt. andere rechtsvorm invullen) overwegen: De Bank heeft met de hierna te noemen scheepswerf een kredietovereenkomst gesloten op grond waarvan de Bank onder de voorwaarde van de totstandkoming van deze overeenkomst, een krediet 1De Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen definieert ``kredietbedrag` als het bedrag dat op grond van de kredietovereenkomst als krediet wordt verstrekt voor de bouw in Nederland van eennieuw schip. zal verstrekken voor de financiering van de bouw in Nederland van een schip. Deze overeenkomst behelst de in artikel 8.3 van de Regeling genoemde garantstelling. Partijen komen het volgende overeen: De garantie is onherroepelijk en onvoorwaardelijk verleend tenzij de Bank de verplichtingen uit deze Overeenkomst niet heeft nageleefd. De Bank en de Staat hebben op basis van onder meer van de Bank verkregen informatie vastgesteld dat: Indien uit de informatie, bedoeld in artikel 7, of anderszins aan de Staat of aan de Bank blijkt dat er een concreet risico bestaat dat de Scheepswerf haar verplichtingen op grond van de kredietovereenkomst niet zal nakomen, treden de Bank en de Staat in overleg. Deze Overeenkomst treedt in werking door de ondertekening daarvan door de Partijen en eindigt van rechtswege op....(datum), of, indien de Overeenkomst door Partijen op basis van een met redenen omkleed verzoek van de Bank is gewijzigd, op de bij deze wijziging overeengekomen latere datum. Aldus is overeengekomen en in tweevoud ondertekend te ‘s-Gravenhage op .................... De Minister van Economische Zaken, (naam en functie vertegenwoordiger Bank) Overzicht referentie nr. BBS 05

• 1. De Staat der Nederlanden, (hierna te noemen: de Staat), te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Minister van Economische Zaken, en
• 2. (de naamloze vennootschap / de besloten vennootschap / de coöperatie)*......... ......., statutair gevestigd te......... en kantoor houdende te................ aan de ..................nr......, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door ..................................................
• 1. In deze overeenkomst hebben de begrippen die in het Kaderbesluit EZ-subsidies en hoofdstuk 8 van de Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen zijn gedefinieerd de in deze regelingen gegeven betekenis.
• 2. In aanvulling op het eerste lid en voor zover toepasselijk ter nadere concretisering van de in het eerste lid bedoelde begrippen wordt verstaan onder:
• a. de beschikking: de beschikking met kenmerk .......... waarbij de Minister van Economische Zaken, handelend als bestuursorgaan, de Bank een subsidie heeft verstrekt als bedoeld in artikel 8.3 van de Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen en van welke beschikking een kopie bij deze Overeenkomst behoort (bijlage 2);
• b. Overeenkomst: de onderhavige overeenkomst ingevolge welke een garantie wordt verstrekt aan de Bank als bedoeld in artikel 8.3 van de Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen;
• c. het staatsgarantiebedrag: het bedrag waarvoor de Staat maximaal garant staat ingevolge de Overeenkomst;
• d. het staatsgarantiepercentage: [y].procent, zijnde het tarief ingevolge artikel 8.10 dat is opgenomen in de beschikking;
• e. het schip: het schip met bouwnummer .........‘het Schip’;
• f. scheepswerf: ...................;
• g. de kredietovereenkomst: de overeenkomst waarvan een kopie bij deze overeenkomst behoort (bijlage 1);
• h. het contante kredietbedrag: het ten gunste van de Scheepswerf voor de bouw van het Schip op basis van de kredietovereenkomst maximaal in contanten ter leen te verstrekken bedrag, groot € ............, zegge ..............................;
• i. het bankgarantiebedrag: het maximum van de bedragen waarvoor de Bank ten gunste van de opdrachtgever en/of toeleveranciers voor de bouw van het Schip op basis van de kredietovereenkomst vooruitbetalinggaranties, leveringgaranties en/of uitvoeringgaranties stelt, groot € ............, zegge ..............................;
• j. het kredietbedrag: de som van het contante kredietbedrag en de bankgarantiefaciliteit, groot € ..........., zegge ..............................;
• k. de liquiditeitsopslag: de opslag die gebruikelijker wijs door de Bank in rekening wordt gebracht en van tijd tot tijd aangepast kan worden aan de marktomstandigdheden, voor de toepassing van deze overeenkomst groot ........;2n.b. percentage uit aanvraagformulier
• l. de rentemarge: het percentage dat door de Bank aan de scheepswerf in rekening wordt gebracht over het uitstaande deel van het contante kredietbedrag, doch uitsluitend indien en voor zover dit laatste percentage is verminderd met het geldende Euribortarief en de liquiditeitsopslag van de Bank.
• 1. De Staat stelt zich garant jegens de Bank voor telkens [y] procent van:
• a. het uitstaande deel van het contante kredietbedrag;
• b. het uitstaande deel van het bankgarantiebedrag; en
• c. de uitstaande rente(n), boeterente(n), provisie(s) en kosten, verschuldigd door de scheepswerf aan de Bank ingevolge de kredietovereenkomst in verband met de financiering van de bouw van het Schip voor zover deze niet zijn begrepen in het contante kredietbedrag of bankgarantiebedrag, met dien verstande dat de som van het bedrag waarvoor de Staat garant staat nooit meer bedraagt dan het staatsgarantiebedrag.3n.b.100% van de contractprijs
• 2. Voor de toepassing van het eerste lid worden de bedragen bedoeld onder a, b en c, verminderd met de bedragen die ten gevolge van enige rechtshandeling de omvang van de verplichtingen van de scheepswerf uit de kredietovereenkomst jegens de Bank verminderen zoals bedragen in de vorm van betalingen, verrekende bedragen en de opbrengst (na aftrek van externe kosten) van de uitwinning van zekerheden (hierna de ‘Zekerheden’), voor zover deze zijn gevestigd in verband met de financiering van het Schip.
• 1. De Bank zal zich gedragen als een goede kredietverschaffer en handelen in overeenstemming met gebruikelijke bancaire gedragslijnen.
• 2. De Bank is voorts verplicht:
• a. [100-y].procent van het uitstaande contante kredietbedrag en van het uitstaande deel van het bankgarantiebedrag voor eigen risico te verstrekken en verstrekt te houden, behoudens voorafgaande goedkeuring door de Staat van de overdracht van dit risico aan derden;
• b. er, voor zover dat redelijkerwijs in haar macht ligt, voor te zorgen dat het contante kredietbedrag noch de vooruitbetalingen op de contractprijs worden aangewend voor de nakoming van verplichtingen van de scheepswerf jegens de Bank of een rechtspersoon waarmee de Bank in een groep verbonden is, welke niet samenhangen met de bouw van het Schip of met de terugbetaling van het contante kredietbedrag.
• c. er voor te zorgen dat de relaties tussen haar en de bij haar onderneming betrokkenen enerzijds, en de Scheepswerf aan wie het kredietbedrag wordt verschaft anderzijds transparant zijn.
• a. de continuïteit van de onderneming van de Scheepswerf ten behoeve waarvan zij het kredietbedrag ter beschikking stelt niet wegens geringe rentabiliteit voor de korte of middellange termijn in het geding is;
• b. de Scheepswerf in Nederland gevestigd is en daar een substantieel deel van haar activiteiten uitvoert; en
• c. de relaties bedoeld in artikel 4, tweede lid, onderdeel c, tussen de Bank en de Scheepswerf voldoende transparant zijn.
• 1. Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst werkt de Bank niet mee aan wijziging op materiële punten van de kredietovereenkomst dan na voorafgaande toestemming van de Staat.
• 2. Op een verzoek tot toestemming reageert de Staat zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een termijn van twee weken, bij gebreke waarvan de toestemming geacht wordt te zijn verleend.
• 3. De Staat kan aan de toestemming voorwaarden verbinden.
• 1. De Bank informeert de Staat onverwijld over de volgende omstandigheden:
• a. het intreden van een in de kredietovereenkomst genoemde opeisinggrond;
• b. de situatie waarin de Bank binnen dertig werkdagen na een vervaldag nog geen krachtens de kredietovereenkomst verschuldigde betaling heeft ontvangen;
• c. wijzigingen in het contract met betrekking tot de bouw van het Schip tussen de opdrachtgever en de Scheepswerf, voor zover deze wijzigingen bekend zijn bij de Bank en leiden tot een vergroting van de kans dat de Bank een beroep gaat doen op de garantie;
• d. de indiening bij de rechtbank van een verzoek tot verlening van surseance van betaling aan de Bank, dan wel een verzoek tot faillietverklaring van de Bank.
• 2. Voorts informeert de Bank de Staat over andere omstandigheden indien deze naar verwachting een beroep op de garantie ten gevolge zullen hebben.
• 1. De Bank betaalt de Staat voor het stellen van de garantie voor financiële verplichtingen als bedoeld in artikel 2. eerste lid onder a eenmalig het staatsgarantiepercentage berekend over het bedrag dat de Bank eenmalig bij wijze van afsluitprovisie in rekening brengt over het contante kredietbedrag, na aftrek van een bedrag gelijk aan 0,5 procent van het contante kredietbedrag.
• 2. De Bank betaalt de Staat voor het stellen van de garantie voor financiële verplichtingen als bedoeld in artikel 2, eerste lid onder b voorts eenmalig:
• a. een bedrag gelijk aan 0,25 procent van het bankgarantiebedrag dat de Bank eenmalig bij wijze van afsluitprovisie in rekening brengt over het bankgarantiebedrag, en
• b. het staatsgarantiepercentage berekend over het bedrag dat de Bank eenmalig bij wijze van afsluitprovisie in rekening brengt over het bankgarantiebedrag, na aftrek een bedrag gelijk aan 0,5 procent van het bankgarantiebedrag.
• 3. Bij de berekening van de aan de Staat verschuldigde garantieprovisie als bedoeld in artikel 8, eerste en tweede lid, wordt voor wat betreft de data waarop garantieprovisies verschuldigd worden en betaald moeten worden, zo veel mogelijk aangesloten bij de data die de Bank volgens haar gebruikelijke administratieve methoden hanteert ter bepaling van de door de Scheepswerf uit hoofde van de kredietovereenkomst verschuldigde afsluitprovisies, een en ander onverminderd hetgeen in deze staatsgarantieovereenkomst is opgenomen.
• 4. De garantieprovisies dienen door de Bank zelf te worden berekend, te worden betaald, en te worden gerapporteerd aan de Staat, en wel binnen ....dagen na afsluiting van het tijdvak waarover de Bank overeenkomstig de administratieve methoden, bedoeld in het derde lid, de Scheepswerf rente en provisies uit hoofde van de kredietovereenkomst in rekening brengt.
• 5. De garantieprovisie dient te worden betaald op bankrekening ........, aangehouden door de Staat bij [naam Bank]
• 6. Indien de Bank geen beroep kan doen op de garantie vanwege het niet voldoen aan de voorwaarden, leidt dit niet tot een recht op restitutie van de garantieprovisies.
• 7. De Staat kan voorafgaand aan de totstandkoming van deze staatsgarantieovereenkomst een hoger tarief voor de aan de Staat op basis van het eerste en tweede lid verschuldigde provisies vaststellen indien deze naar het oordeel van de Staat per saldo te laag zijn in relatie tot het risico dat de Staat loopt.
• 1. De Bank betaalt de Staat voor het stellen van de garantie voor financiële verplichtingen als bedoeld in artikel 2, eerste lid onder a periodiek
• a. een deel gelijk aan het staatsgarantiepercentage van de rentemarge die door de Bank aan de scheepswerf in rekening wordt gebracht over het uitstaande deel van het contante kredietbedrag, na aftrek van 0,25% van het uitstaande contante kredietbedrag. Indien de Bank volgens een meerderheid van de gerenommeerde rating bureaus een hogere rating heeft verkregen dan A/A2, wordt voor de bepaling van de rentemarge de aftrek van de liquiditeitsopslag vermeerderd met het verschil tussen de in de markt gangbare liquiditeitsopslagen voor leningen met vergelijkbare looptijden van banken met een A/A2 rating en de liquiditeitsopslag van de Bank, en
• b. een deel gelijk aan het staatsgarantiepercentage van het bedrag dat door de Bank aan de scheepswerf als bereidstellingprovisie in rekening wordt gebracht over het onbenutte deel van het contante kredietbedrag, doch uitsluitend indien en voor zover de bereidstellingprovisie (uitgedrukt in basispunten) meer bedraagt dan 25 procent van de rentemarge.
• 2. De Bank betaalt de Staat voor het stellen van de garantie voor financiële verplichtingen als bedoeld in artikel 2, eerste lid onder b, voorts periodiek:
• a. een bedrag gelijk aan 0,4 procent van het uitstaande bankgarantiebedrag alsmede een bedrag gelijk aan het staatsgarantiepercentage van het bedrag dat de Bank aan de scheepswerf als garantieprovisie in rekening brengt over het uitstaande bankgarantiebedrag, voor zover deze garantieprovisie meer bedraagt dan 0,65 procent, en
• b. een deel gelijk aan het staatsgarantiepercentage van het bedrag dat door de Bank aan de scheepswerf als bereidstellingsprovisie in rekening brengt over het onbenutte deel van het bankgarantiebedrag, voor zover deze bereidstellingprovisie (uitgedrukt in basispunten) meer bedraagt dan 25 procent van de garantieprovisie die de bank aan de scheepswerf in rekening brengt (eveneens uitgedrukt in basispunten).
• 3. Artikel 8, lid 3 t/m 7 is van overeenkomstige toepassing.
• 1. De Bank is gerechtigd een beroep te doen op de garantie tot uiterlijk 30 dagen na de datum van beëindiging van deze Overeenkomst indien voldaan is aan de volgende voorwaarden:
• a. de Scheepswerf is vóór de beëindiging van deze Overeenkomst tekort geschoten in de nakoming van de uit de kredietovereenkomst voortvloeiende verplichting tot betaling van de onder artikel 2, eerste lid, bedoelde bedragen, en
• b.
• (i) de Bank heeft datgene gedaan wat redelijkerwijs van de Bank verwacht mocht worden in verband met de uitwinning van de Zekerheden verbandhoudende met de kredietovereenkomst dan wel (ii) de Bank vermeldt bij het doen van het beroep op de garantie dat de uitwinning van de Zekerheden nog niet tot het gewenste resultaat heeft geleid en dat de garantie wordt ingeroepen tot behoud van rechten, in welk geval de Staat tot verlenging van de garantie van maximaal 12 maanden vanaf de datum van de melding door de Bank zal overgaan.
• 2. De Bank doet het in het eerste lid bedoelde beroep op de garantie door schriftelijke indiening op het adres als bedoeld in artikel 18, eerste lid met gebruikmaking van het formulier uit bijlage [*]. Op eerste verzoek van de Bank bevestigt de Staat aan de Bank de goede ontvangst.
• 3. De Staat betaalt de Bank het bedrag dat de Staat aan de Bank verschuldigd is
• a. in het geval bedoeld in het eerste lid sub b (i): binnen 5 werkdagen na ontvangst door de Staat van het beroep door de Bank op de garantie, of b. in het geval bedoeld in het eerste lid sub b (ii): binnen 5 werkdagen na ontvangst van de melding door de Bank dat de Bank datgene heeft gedaan wat van de Bank redelijkerwijs verwacht mocht worden in verband met de uitwinning van de Zekerheden;
• c. in ieder geval na ommekomst van twaalf maanden na ontvangst door de Staat van het beroep door de Bank op de garantie als bedoeld in het eerste lid sub b (ii), mits de Bank een of meer vorderingen op de scheepswerf waarvoor de uitwinning van de Zekerheden nog niet is voltooid en tot het bedrag waarvoor de garantie wordt ingeroepen aan de Staat heeft gecedeerd en de Bank dan wel de Staat van die cessie mededeling heeft gedaan aan de scheepswerf. De betaling geschiedt in alle gevallen door overboeking op rekeningnummer *.
• 4. Zolang de Staat nog niet aan de Bank heeft betaald als bedoeld in het derde lid, komen de opbrengst van de uitgewonnen Zekerheden en eventuele overige opbrengsten in verband met de financiering van de bouw van het Schip voor 100% aan de Bank toe. Nadat de Staat heeft betaald worden deze opbrengsten op pro rata-parte basis verdeeld, in de zin dat een deel gelijk aan het Staatsgarantiepercentage van deze opbrengsten aan de Staat toekomt en het restant aan de Bank. De Bank is slechts gehouden tot betaling, voor zover zij gerechtigd is haar vordering op de scheepswerf te verlagen met de opbrengst van de Zekerheden.
• 5. De Bank doet onverwijld mededeling aan de Staat, en de Staat in voorkomende gevallen aan de Bank, van het resultaat van de in dit artikel genoemde uitwinning en eventuele verdeling van de opbrengst van de Zekerheden.
• 1. Reeds uitgekeerde bedragen zijn terstond en zonder enige ingebrekestelling opeisbaar indien aan de Staat blijkt dat de Bank onjuiste of onvolledige informatie heeft verschaft of de verstrekking van gegevens achterwege heeft gelaten die, indien de Staat daarover volledig en juist geïnformeerd zou zijn, tot een andere uitbetaling zouden hebben geleid.
• 2. Reeds uitgekeerde bedragen zijn terstond en zonder enige ingebrekestelling opeisbaar zodra de Staat blijkt dat de Bank de verplichtingen uit deze Overeenkomst niet is nagekomen.
• 1. De Bank is niet gerechtigd haar uit deze Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen over te dragen of te bezwaren, tenzij de Staat daaraan goedkeuring verleent.
• 2. Aan deze goedkeuring kunnen door de Staat na overleg met de Bank voorwaarden worden verbonden.
• 1. De Staat kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk geheel of gedeeltelijk opzeggen of ontbinden, zonder dat een recht op schadevergoeding bestaat, indien de Bank in strijd heeft gehandeld met de op haar rustende verplichtingen uit hoofde van artikel 4 van deze Overeenkomst..
• 2. Een opzegging op grond van het eerste lid, onder a, geschiedt uitsluitend nadat de Staat de Bank op de hoogte heeft gesteld van het voornemen tot opzegging en nadat deze in de gelegenheid is gesteld om een tekortschieten dat hersteld kan worden binnen een redelijke termijn te herstellen.
• 1. Bij de uitvoering van deze garantieovereenkomst zullen Partijen zich gedragen in overeenstemming met de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 248 van Boek 6 BW.
• 2. Wijziging of beëindiging van de Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen tast de geldigheid van deze garantieovereenkomst niet aan.
• 3. Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking.
• 1. Ieder geschil ten aanzien van deze Overeenkomst zal bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement ‘s-Gravenhage.
• 2. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
• 1. De Staat kiest voor de uitvoering van deze Overeenkomst domicilie ten kantore van het Agentschap NL van het ministerie van Economische Zaken, Postbus 93144, 2509 AC Den Haag. Het Agentschap is bevoegd de Staat bij de uitvoering van deze Overeenkomst te vertegenwoordigen.
• 2. Mededelingen, aanzeggingen, verzoeken, toestemmingen en andere berichten ter uitvoering van de Overeenkomst hebben uitsluitend rechtseffect indien zij schriftelijk hebben plaats gevonden.