Bijlage 4.2 Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen: model geldleningsovereenkomst als bedoeld in artikel 30, vijfde lid, van het Kaderbesluit EZ-subsidies en artikel 4.13, tweede lid, van de Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen

Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen

Overeenkomst tussen: in aanmerking nemende dat Partijen zijn het volgende overeengekomen: In deze overeenkomst wordt verstaan onder: De Staat verstrekt het startersfonds voor het verkrijgen van participaties een renteloze geldlening tot een bedrag van € «DOSSIER_GECOMMITTEERD» met een looptijd van .... jaar, van «DOSSIER_AANVANG_DAT» tot <<einddatum fonds>>, gegeven een investeringsbudget van € «BEGROTE_KOSTEN». De Staat kan de in het eerste lid genoemde termijn op verzoek van het startersfonds verlengen indien daarvoor zwaarwegende economische redenen zijn. Het startersfonds kan bedragen in contanten opnemen, telkens indien het startersfonds een betaling verricht ter verkrijging van een participatie, voor zover het totaal van de opgenomen bedragen niet hoger is dan het maximale bedrag van de geldlening. Telkens indien het startersfonds inkomsten heeft verkregen uit een participatie boekt het een deel van deze inkomsten over aan de Staat, overeenkomstig het bepaalde in artikel 5. Het startersfonds is niet gehouden de uitstaande hoofdsom af te lossen, anders dan door de overboekingen bedoeld in het vierde lid. Het geld dat het startersfonds aan de technostarter verstrekt, wordt uitsluitend aangewend voor financiering van de verdere groei van de technostarter, en wordt niet gebruikt om bestaande financiële verplichtingen te herfinancieren. Het startersfonds kan, bij zwaarwegende economische redenen en na schriftelijke toestemming van de Staat, de totale fondsomvang vergroten door de private inbreng te verhogen. Dit kan alleen indien alle fondspartijen pro rata meedoen met de verhoging. Indien het startersfonds een participatie heeft verkregen na de indiening van de aanvraag om subsidie op grond van hoofdstuk 4 van de Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen en over gaat of over is gegaan tot betaling aan de technostartervennootschap van de verkrijgingsprijs of van een deel daarvan, verricht de Staat op verzoek van het fonds een betaling aan he

• 1. De Staat der Nederlanden, hierna te noemen: de Staat, vertegenwoordigd door de Minister van Economische Zaken;
• 2. «AANVRAGER_NAAM», hierna te noemen: startersfonds;
• • de Minister van Economische Zaken bij brief met kenmerk «RVO KENMERK», aan «AANVRAGER_NAAM» een subsidie in de vorm van een geldlening heeft verleend ter grootte van maximaal € «DOSSIER_GECOMMITTEERD» op grond van de Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen, hoofdstuk 4,
• a. minister: de Minister van Economische Zaken;
• b. kapitaalvennootschap:
• 1°. een vennootschap als bedoeld in artikel 1 van de Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de Lid-Staten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB EG L 65), of
• 2°. een kapitaalvennootschap die ten tijde van de eerste verstrekking van risicodragend kapitaal op grond van deze regeling is ingericht naar het recht van één van de lidstaten van de Europese Unie, die rechtspersoonlijkheid bezit, een apart vermogen heeft dat bij uitsluiting voor de schulden van de vennootschap kan worden aangesproken en op grond van haar nationale wetgeving onderworpen is aan garantievoorwaarden zoals bedoeld in Richtlijn 68/151/EEG van de Raad om de belangen van zowel deelgerechtigden als derden te beschermen;
• c. technostarter: een rechtspersoon die een onderneming drijft:
• 1°. die voor eigen rekening en risico producten, processen of diensten – niet zijnde adviezen – verkoopt en levert, die zijn gebaseerd op een nieuwe technische vinding of een nieuwe toepassing van bestaande technologie, of
• 2°. die deel uitmaakt van één van de creatieve sectoren en die voor eigen rekening en risico producten, processen of diensten – niet zijnde adviezen – verkoopt en levert, die zijn gebaseerd op een nieuwe creatieve vinding of een nieuwe toepassing van een bestaande creatieve vinding; en
• 3°. minder dan zeven jaar na haar eerste commerciële verkoop actief is op een markt; en
• 4°. die ten tijde van de eerste verstrekking van risicodragend kapitaal op grond van dit hoofdstuk voldoet aan de definitie van middelgrote, kleine of micro-ondernemingen;
• d. technostartervennootschap: een technostarter die behoudens voor zover de onderneming behoort tot de economische sectoren van landbouw, visserij, aquacultuur of scheepsbouw of tot de EGKS-sectoren;
• 1°. een onderneming drijft in de vorm van een kapitaalvennootschap, en
• 2°. zijn primaire bedrijfsactiviteiten in Nederland uitvoert,
• e. achtergestelde vordering: een vordering van het startersfonds ten laste van een technostartervennootschap
• 1°. die het startersfonds heeft verkregen door aan de technostartervennootschap geld ter leen te verstrekken,
• 2°. waarop de debiteur krachtens een daartoe strekkende bepaling in de akte van geldlening in geval van ontbinding, een akkoord na verlening van surséance van betaling of een akkoord in faillissement van de debiteur, eerst verplicht is rente en aflossing te betalen nadat alle andere op dat moment bestaande schulden van de debiteur zijn voldaan, met uitzondering van de schulden die voortvloeien uit leningen waaraan een bepaling van gelijke aard als voornoemde bepaling is verbonden,
• 3°. terwijl ingevolge de vorenbedoelde akte van geldlening de crediteur afstand heeft gedaan van alle rechten tot verrekening van de rente en aflossing;
• f. groep: een economische eenheid, waarin organisatorisch zijn verbonden:
• 1°. een natuurlijke persoon of rechtspersoon, die direct of indirect:
• – meer dan de helft van het geplaatste kapitaal verschaft aan,
• – volledig aansprakelijk vennoot is van of
• – overwegende zeggenschap heeft over een of meer rechtspersonen of vennootschappen, en
• 2°. laatstbedoelde rechtspersonen of vennootschappen;
• g. participatie: risicodragend kapitaal in de vorm van
• 1°. aandelen in het kapitaal van een technostartervennootschap die het startersfonds rechtstreeks van de technostartervennootschap heeft verkregen tegen volstorting van die aandelen in geld, of door omzetting van een achtergestelde vordering; of
• 2°. aandelen in het kapitaal van een technostartervennootschap als bedoeld onder 1° in combinatie met een achtergestelde vordering;
• h. verkrijgingsprijs van een participatie: het bedrag in geld waarvoor het startersfonds de participatie heeft verkregen;
• i. fondsplan: een plan van het startersfonds tot uitvoering van een met elkaar samenhangend geheel van activiteiten die bestaan uit het verkrijgen, beheren en beëindigen van participaties en het begeleiden van de desbetreffende technostartervennootschappen;
• j. investeringsperiode: de periode gedurende welke het startersfonds activiteiten verricht ter verkrijging van participaties;
• k. investeringsbudget: de financiële middelen die het startersfonds beschikbaar heeft of zal hebben en die bestemd zijn om de verkrijgingsprijs van participaties te voldoen;
• l. inkomsten: alle op geld waardeerbare voordelen die het startersfonds heeft verkregen uit de participatie, waaronder dividend, rente, aflossingen, opties, de prijs waartegen de participatie is vervreemd, de prijs waartegen de participatie door de desbetreffende technostartervennootschap is ingekocht of terugbetaald en de liquidatie-uitkering;
• m. beheerskosten: alle kosten die het startersfonds maakt voor het verkrijgen, behouden en beëindigen van participaties, met inbegrip van de kosten van begeleiding van technostartervennootschappen, uitgezonderd de verkrijgingsprijs van de participaties;
• n. fondspartij: een aandeelhouder of hoofdelijk aansprakelijk vennoot van het startersfonds;
• o. eigen bijdrage: de geldelijke middelen die door de fondspartijen in het investeringsfonds zijn ingebracht en die daadwerkelijk zijn gebruikt voor het verkrijgen van participaties;
• p. referentierente: de referentierentevoet, bedoeld in de Mededeling van de Commissie over de methode waarmee de referentie- en disconteringspercentages worden vastgesteld(PbEG 1997, C 273), zoals laatstelijk vastgesteld voor Nederland, en vermeerderd met 4%;
• q. eerste commerciële verkoop: eerste verkoop door een onderneming op een product- of dienstenmarkt;
• r. startersfonds: een vennootschap:
• 1°. in de vorm van een kapitaalvennootschap of een vennootschap met een afgescheiden vermogen, ingericht naar het recht van één van de andere lidstaten van de Europese Unie;
• 2°. die blijkens de akte waarbij haar statuten zijn vastgesteld of blijkens de overeenkomst waarbij zij is aangegaan uitsluitend tot doel heeft het verstrekken van risicodragend kapitaal aan technostartersvennootschappen teneinde winst te behalen, en
• 3°. waarin ten minste drie aandeelhouders of hoofdelijk aansprakelijke vennoten deelnemen respectievelijk samenwerken zonder dat twee of drie van hen tot dezelfde groep behoren en zonder dat één van hen een meerderheidsbelang in het fonds heeft.
• a. indien dit rechtmatige deel gelijk of meer is dan € 20.000, binnen één maand;
• b. indien dit rechtmatige deel minder is dan € 20.000, binnen één maand nadat € 20.000 is overschreden;
• c. in alle andere gevallen éénmaal per half kalenderjaar.
• a. periode A: vanaf het totstandkomen van deze overeenkomst tot het tijdstip waarop het totaal van de door het startersfonds uit de participaties verkregen inkomsten na aftrek van het totaal van de aan de Staat overgeboekte bedragen gelijk is aan de eigen bijdrage voor de verkregen participaties;
• b. periode B: vanaf het onder a bedoelde tijdstip tot het tijdstip dat het totaal van de aan de Staat overgeboekte bedragen gelijk is aan het totaal op grond van de leningsovereenkomst opgenomen bedrag;
• c. periode C: vanaf het tijdstip dat het totaal van de aan de Staat overgeboekte bedragen gelijk is aan het totaal op grond van de leningsovereenkomst opgenomen bedrag.
• a. in periode A: 20 procent van de inkomsten, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller bestaat uit het maximale bedrag van de geldlening en de noemer uit het investeringsbudget met uitzondering van de geldlening van de Staat;
• b. in periode B: 50 procent van de inkomsten, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller bestaat uit het maximale bedrag van de geldlening en de noemer uit het investeringsbudget met uitzondering van de geldlening van de Staat;
• c. in periode C: 20 procent van de inkomsten, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller bestaat uit het maximale bedrag van de geldlening en de noemer uit het investeringsbudget met uitzondering van de geldlening van de Staat.
• a. de participaties worden verkregen gedurende een investeringsperiode van ten hoogste zes jaar, en deze worden uiterlijk zes jaar na afloop van de investeringsperiode vervreemd;
• b. de totale verkrijgingsprijs van de participaties die gedurende de investeringsperiode in één technostartervennootschap worden verkregen, bedraagt ten minste € 100.000 en ten hoogste € 3.500.000;
• c. de gemiddelde totale verkrijgingsprijs van de participaties die een startersfonds gedurende de investeringsperiode per technostartervennootschap verkrijgt, bedraagt over alle technostartervennootschappen genomen ten hoogste € 1.200.000;
• d. de relatieve omvang van achtergestelde vorderingen wordt zodanig beperkt dat ten hoogste 50 procent van het totaal van de verkrijgingsprijzen van de participaties betrekking heeft op achtergestelde vorderingen;
• e. voor achtergestelde vorderingen wordt een rente bedongen die ten minste gelijk is aan de referentierente;
• f. de participaties worden verkregen in technostartervennootschappen waarvan de rentabiliteits- en continuïteitsperspectieven ten minste redelijk zijn;
• g. bij de beslissing van het startersfonds inzake de verkrijging van een participatie wordt rekening gehouden met het ondernemingsplan van de desbetreffende technostartervennootschap.
• a. indien dit investeringsfonds een ander startersfonds is en voor zover als gevolg van de nieuwe participatie het in het eerste lid, onder b, bedoelde maximum niet wordt overschreden;
• b. indien dit investeringsfonds voor zover als gevolg van de nieuwe participatie het in het eerste lid, onder b, bedoelde maximum niet wordt overschreden;
• 1°. de vorm heeft van een kapitaalvennootschap of een vennootschap met een afgescheiden vermogen, ingericht naar het recht van één van de andere lidstaten van de Europese Unie;
• 2°. blijkens de akte waarbij de statuten van de vennootschap zijn vastgesteld of blijkens de overeenkomst waarbij de vennootschap is aangegaan uitsluitend tot doel heeft het verstrekken van risicodragend kapitaal aan technostartervennootschappen teneinde winst te behalen; en
• 3°. naar het oordeel van de minister niet in staat is nieuwe participaties in de technostartervennootschap te verkrijgen;
• c. indien dit investeringsfonds een informal investor is.
• a. over de voorstellen voor participaties die in de voorafgaande periode van zes maanden zijn ontvangen van technostartervennootschappen en over de besluitvorming die hierover bij het startersfonds heeft plaatsgevonden;
• b. over de voortgang, inkomsten en exits met betrekking tot de participaties onder beheer.
• a. het startersfonds tekort schiet bij de nakoming van één van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst;
• b. het aantal aandeelhouders of hoofdelijk aansprakelijke vennoten die niet behoren tot dezelfde groep of enige andere onderlinge zakelijke of familiale betrokkenheid kennen, kleiner is geworden dan drie, behoudens voor zover de Staat desgevraagd hiermee heeft ingestemd;
• c. ten aanzien van het startersfonds een verzoek bij de rechtbank is ingediend tot verlening van surseance van betaling, een verzoek tot faillietverklaring of een verzoek tot van toepassing verklaring van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen of een buitengerechtelijk akkoord aan crediteuren wordt aangeboden;
• d. het startersfonds is ontbonden;
• e. hoofdstuk 4 van de Subsidieregeling starten, groeien en overdragen van ondernemingen niet langer verenigbaar is met de regels van de Europese Gemeenschappen ten aanzien van staatssteun.
• 1. De Minister van Economische Zaken, namens deze: (bevoegde ambtenaar)
• 2. Namens ... Plaat : _________________, d.d._______________2011 Handtekening: _____________________ Naam: _____________________
• 3. Namens <<fondspartij 1>>, Plaats: _________________, d.d._______________2011 Handtekening: _____________________ Naam: _____________________
• 4. Namens <<fondspartij 2>>, Plaats: _________________, d.d._______________2011 Handtekening: _____________________ Naam: _____________________
• 5. Namens <<fondspartij 3>>, Plaats: ________________, d.d.________________2011 Handtekening: _____________________ Naam: _____________________