Bijlage 8 Vpb bf

Vennootschapsbelasting; bedrijfsfusie (Vpb bf)

Belastingdienst/<Regio>/<kantoor> Uw brief van: Datum: Uw kenmerk: Ons kenmerk: <naam geadresseerde> <adres> <postcode + plaats> Onderwerp: Vennootschapsbelasting. Bedrijfsfusie. Goedkeuring te laat ingediend verzoek. Geachte <naam>, Naar aanleiding van uw brief van <datum> deel ik u het volgende mee. In uw brief verzoekt u vrijstelling van de heffing van vennootschapsbelasting ter zake van de overdracht van (het zelfstandig onderdeel van) de onderneming van <naam overdragende vennootschap (fiscaal nummer)> te <vestigingsplaats> (de overdrager) aan <naam overnemende vennootschap (fiscaal nummer)> te <vestigingsplaats> (de overnemer) tegen uitreiking van aandelen. Het verzoek is niet ingediend vóór de overdracht van de onderneming. De Staatssecretaris van Financiën heeft mij in het besluit met nummer CPP2008/1008 toegestaan een beslissing te nemen op een te laat ingediend verzoek. Ik keur goed dat heffing van vennootschapsbelasting achterwege blijft ter zake van de in het verzoek omschreven overdracht van (het zelfstandig onderdeel van) de onderneming door de overdrager aan de overnemer tegen uitreiking van aandelen. Aan deze goedkeuring verbind ik de hieronder opgenomen voorwaarden, welke – zie voorwaarde 10 – schriftelijk door u moeten worden aanvaard. In deze voorwaarden wordt verstaan onder: Wet Vpb: de Wet op de vennootschapsbelasting 1969; overdrager: de overdragende belastingplichtige; overnemer: de overnemende belastingplichtige; het overgangstijdstip: het tijdstip van wanneer af de overgedragen onderneming geacht wordt rechtstreeks voor rekening en risico van de overnemer te zijn uitgeoefend; de overdracht: de feitelijke inbreng van activa in en overneming van passiva door de overnemer; overgedragen onderneming: de overgedragen onderneming of het overgedragen zelfstandig onderdeel van een onderneming. Indien in deze voorwaarden wordt verwezen naar artikel 13ca van de Wet Vpb wordt daarmee bedoeld de in artikel V van de Wet van 15 december 2005, Stb. 2005, 68

• 1. De overnemer treedt met betrekking tot al hetgeen in het kader van de overdracht is verkregen in de plaats van de overnemer, voor zover hiervan niet bij een hierna gestelde voorwaarde wordt afgeweken.
• 2. Vorderingen van de overnemer op de overdrager dan wel vorderingen van de overdrager op de overnemer, die als gevolg van de bedrijfsfusie door schuldvermenging tenietgaan, worden onmiddellijk voorafgaand aan het overgangstijdstip gewaardeerd op de bedrijfswaarde, doch niet hoger dan de nominale waarde. Schulden welke staan tegenover de in de vorige volzin bedoelde vorderingen, worden onmiddellijk voorafgaand aan het overgangstijdstip gewaardeerd op het bedrag waarvoor die vorderingen zijn gewaardeerd.
• 3. Voor de toepassing van artikel 20 van de Wet Vpb op vóór het overgangstijdstip geleden verliezen door de overnemer vindt verrekening plaats onder de navolgende voorwaarden:
• 3a. De winst van de overnemer wordt elk jaar gesplitst in een deel dat betrekking heeft op de vóór het overgangstijdstip door de overnemer gedreven onderneming en een deel dat betrekking heeft op de door de overdrager overgedragen onderneming (hierna: winstsplitsing). Deze winstsplitsing vindt plaats alsof de bedrijfsfusie niet heeft plaatsgevonden, waarbij slechts winst aan de onderneming van de overdrager of de overnemer kan worden toegerekend voor zover deze als zodanig bij de overnemer tot uitdrukking komt.
• 3b. Indien de winst van de overnemer positief is, wordt het uit bovenstaande winstsplitsing eventueel voortvloeiende negatieve deel, voor zoveel mogelijk, in mindering gebracht op het positieve deel.
• 3c. Voor zover de nog te verrekenen verliezen van de overnemer reeds vóór het overgangstijdstip bij de overdrager tot uitdrukking zijn gekomen, worden deze verliezen niet verrekend met de winst van de overnemer.
• 3d. De vóór het overgangstijdstip geleden verliezen van de overnemer worden slechts verrekend met het overeenkomstig de voorwaarden 2a. en 2b. bepaalde deel van de winst van de overnemer dat betrekking heeft op de vóór het overgangstijdstip door de overnemer gedreven onderneming, behalve voor zover de verrekening van deze verliezen op grond van andere regelingen is beperkt.
• 3e. De overbrenging van buitenlandse winsten en verliezen van de overdrager respectievelijk de overnemer uit het jaar voorafgaande aan het overgangstijdstip ingevolge voorschriften ter voorkoming van dubbele belasting vindt uitsluitend plaats voor zover van de positieve binnenlandse winst respectievelijke de positieve buitenlandse winst van de overnemer een overeenkomstig de voorwaarden 2a. en 2b. bepaald deel betrekking heeft op de onderneming van de desbetreffende rechtspersoon. Op grond van de vorige volzin niet overgebrachte bedragen worden overgebracht naar volgende jaren. Bij deze overbrenging vindt de vorige volzin dienovereenkomstig toepassing. De overbrenging van bronbelasting van de overdrager respectievelijk de overnemer uit het jaar voorafgaande aan het overgangstijdstip ingevolge voorschriften ter voorkoming van dubbele belasting wordt bij de overnemer in aanmerking genomen tot ten hoogste het bedrag dat tot de belasting welke door de overnemer zou zijn verschuldigd zonder deze overbrenging in dezelfde verhouding staat als het bedrag van de dividenden, interest en royalty’s verminderd met de daarop rechtstreeks drukkende kosten, die deel uitmaken van de overeenkomstig de onderdelen a. en b. berekende winst van de onderneming van de rechtspersoon van wie de bronbelasting afkomstig is, staat tot de winst verminderd met de op de voet van hoofdstuk IV van de Wet Vpb te verrekenen verliezen, voor zover deze bestaan uit negatieve winst van de overnemer. Op grond van de vorige volzin niet overgebrachte bedragen worden overgebracht naar het volgende jaar. Bij deze overbrenging vindt de vorige volzin dienovereenkomstige toepassing.
• 3f. De overbrenging van bij de overnemer onverrekende winstbelasting uit het jaar voorafgaande aan het overgangstijdstip (op grond van artikel 23c, zevende lid, van de Wet Vpb), vindt ten hoogste plaats tot het volgens de volgende volzin te bepalen bedrag. De overbrenging is niet hoger dan het bedrag dat op grond van artikel 23c van de Wet Vpb verminderd zou worden, indien bij de toepassing van dit artikel de volgende bedragen uitsluitend in aanmerking worden genomen voor zover deze bedragen kunnen worden toegerekend aan de vóór het overgangstijdstip door de overnemer gedreven onderneming: Bij de in de vorige volzin bedoelde toerekening vindt voorwaarde 2a. overeenkomstige toepassing. Op grond van deze voorwaarde niet overgebrachte bedragen worden overgebracht naar het volgende jaar. Bij deze overbrenging vindt de vorige volzin dienovereenkomstige toepassing.
• a. het bedrag van de gezamenlijk gebruteerde voordelen;
• b. het bedrag van de bij de winstbepaling van het jaar in aftrek gekomen kosten ter zake van de laagbelaste beleggingsdeelnemingen;
• c. en het belastbare bedrag.
• 4. Indien onmiddellijk voorafgaand aan het overgangstijdstip de overdrager aandelen bezit in de overnemer en deze rechtspersoon de aandelen verkrijgt, worden deze aandelen op dat tijdstip gewaardeerd tegen de waarde in het economische verkeer en wordt het voordeel waarop de deelnemingsvrijstelling geen toepassing vindt tot de winst van de overdrager gerekend.
• 5. Indien onmiddellijk voorafgaand aan het overgangstijdstip de overdrager een deelneming als bedoeld in artikel 13c, eerste en vierde lid, van de Wet Vpb, dan wel in artikel 13ca, eerste lid, van de Wet Vpb, heeft in een overnemer en deze rechtspersoon de aandelen verkrijgt, wordt op dat tijdstip geacht zich een omstandigheid voor te doen als aangeduid in artikel 13c, tweede lid, eerste volzin van de Wet Vpb, dan wel moet op dat tijdstip het in artikel 13ca, vijfde lid, eerste volzin, (voorheen vierde lid, eerste volzin) van de Wet Vpb genoemde verschil tot de winst worden gerekend.
• 6. Indien tot de onderneming van de overnemer respectievelijk de naar de overnemer overgedragen onderneming een deelneming behoort waarop de deelnemingsvrijstelling van toepassing is en waarvan op het tijdstip waarop de voorovereenkomst of intentieverklaring is geregistreerd de onderneming geheel of nagenoeg geheel is gestaakt, dan wel daartoe besloten is, of indien op een dergelijke onderneming het bepaalde in artikel 13e van de Wet Vpb van toepassing is, komt, onverminderd het bepaalde in artikelen 13d en 13e van de Wet Vpb, een liquidatieverlies uit hoofde van die deelneming bij de bepaling van de winst van de overnemer slechts in aanmerking tot het bedrag van de (overige) winst dat met inachtneming van de in de tweede voorwaarde omschreven winstsplitsing aan de desbetreffende onderneming is toe te rekenen. Het resterende bedrag wordt als liquidatieverlies in mindering gebracht op en tot ten hoogste de positieve belastbare bedragen van de overnemer van het voorafgaande jaar en de negen volgende jaren, in de volgorde waarin deze zijn ontstaan, voor zover er winst met inachtneming van de winstsplitsing is toe te rekenen aan de desbetreffende onderneming. Hierbij geldt tevens dat voor zover het winst betreft afkomstig van de onderneming van de overdrager, niet verder wordt teruggegaan dan tot het overgangstijdstip. Voor zover een liquidatieverlies in een voorafgaand jaar op het belastbaar bedrag in mindering wordt gebracht, zal de aanslag over dat jaar worden herzien. Over het bedrag van de herziening wordt geen heffingsrente vergoed.
• 7. Indien de overdrager aandelen bezit die geen deelneming of een laagbelaste beleggingsdeelneming vormen, welke geheel dan wel gedeeltelijk worden overgedragen, wordt de waarde waarvoor deze aandelen ten tijde van de bedrijfsfusie te boek zijn gesteld, voor een evenredig gedeelte toegerekend aan de aandelen die de overnemer direct na de bedrijfsfusie heeft. Indien de overdrager aandelen bezit die een deelneming vormen waarop de deelnemingsvrijstelling van toepassing is, welke geheel dan wel gedeeltelijk worden overgedragen, treedt de overnemer voor het geheel, en voor de toepassing van artikel 13ca van de Wet Vpb en de verdeling van het opgeofferde bedrag naar evenredigheid verdeeld over de overdrager en de overnemer, in de plaats van de overdrager, met uitzondering van het bepaalde in artikel 13, tweede, derde en vijfde lid, van de Wet Vpb, mits de aandelen tot het vermogen van haar in Nederland gedreven onderneming gaan behoren.
• 8. Ten laste van de winst van hetzij de overnemer of haar rechtsopvolger(s) onder algemene of bijzondere titel ter zake van (een deel van) de overgedragen onderneming, hetzij van een vennootschap die tot deze in een verhouding staat als omschreven in artikel 8, achtste lid, onderdelen b en c van de Wet Vpb, komen, zolang de overdrager of haar rechtsopvolger(s) onder algemene of bijzondere titel in het bezit is/zijn van aandelen in de overnemer of haar rechtsopvolger(s), geen betalingen die direct of indirect betrekking hebben op vermogensbestanddelen welke toebehoren aan de overdrager en/of haar rechtsopvolger(s), indien en voor zover de daartegenover staande ontvangsten bij de overdrager dan wel haar rechtsopvolger(s) niet aan de heffing van vennootschapsbelasting zijn onderworpen.
• 9. Voor zover tot de overgedragen onderneming vermogensbestanddelen behoren die na de overdracht niet meer aan de Nederlandse heffing van vennootschapsbelasting zijn onderworpen, is de vrijstelling niet van toepassing op de overdrachtswinst die betrekking heeft op die vermogensbestanddelen.
• 10. Het overgangstijdstip stel ik vast op <datum>, mits – ingeval van overdracht aan een daartoe op te richten lichaam – de oprichting en overdracht binnen 15 maanden na het overgangstijdstip plaatsvinden.
• 11. De overdrager en de overnemer verklaren binnen twee maanden na dagtekening van de goedkeuring schriftelijk aan de bevoegde inspecteur dat zij instemmen met deze goedkeuring en de daarbij gestelde voorwaarden.