Rb. Utrecht 20 oktober 2010, ECLI:NL:RBUTR:2010:BO1237

Eiser is statutair directeur van gedaagde sub 1. Op 14 september 2010 heeft een vergadering van het voltallige bestuur van gedaagde sub 2 plaatsgevonden, waarop eiser met onmiddellijke ingang is geschorst als statutair directeur van gedaagde sub 1. Op grond van de wet en de statuten van gedaagde sub 1 kan schorsing van een bestuurder alleen door de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) plaatsvinden. Gedaagden stellen dat aan deze eis is voldaan. De bestuursvergadering van gedaagde sub 2 wordt ook beschouwd als een AvA van gedaagde sub 1, omdat gedaagde sub 2 de enige aandeelhouder is van gedaagde sub 1. Eiser is op deze wijze benoemd en bijvoorbeeld ook de jaarstukken van gedaagde sub 1 werden op deze wijze vastgesteld. Van de bestuursvergaderingen werden steeds twee verslagen opgemaakt, te weten een verslag van de bestuursvergadering en een verslag van de AvA. Het schorsingsbesluit tijdens de vergadering van 14 september 2010 kan daarom volgens gedaagden worden beschouwd als een besluit dat in de AvA van 14 september 2010 is genomen, De voorzieningenrechter oordeelt dat er op 14 september 2010 geen rechtsgeldige AvA heeft plaatsgevonden en dat het schorsingsbesluit reeds daarom niet rechtsgeldig is genomen. Op grond van de oproeping voor deze vergadering en de concept notulen, waarin de vergadering wordt aangeduid als bestuursvergadering, is er onvoldoende aanwijzing dat de vergadering kan worden geschouwd als een AvA. Het was ook voor eiser onvoldoende duidelijk dat er op 14 september 2010 een AvA werd gehouden waar zijn positie ter discussie zou worden gesteld. Daarom is zijn beroep op de nietigheid van het schorsingsbesluit niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid, ook niet als in aanmerking wordt genomen dat in het verleden niet altijd scherp is onderscheiden tussen de bestuursvergadering en de AvA. De voorzieningenrechter stelt het schorsingsbesluit buiten werking totdat de rechter in een bodemprocedure over het schorsingsbesluit heeft geoordeeld.

De uitspraak op rechtspraak.nl