Rb. Rotterdam 20 november 2024, ECLI:NL:RBROT:2024:11834

Eiseres en de medeaandeelhouder zijn gezamenlijk aandeelhouder van de vennootschap. De medeaandeelhouder heeft met een gewone meerderheid van stemmen besloten om de vennootschap te ontbinden. Eiseres vordert vernietiging van het besluit. Zij doet daarbij een beroep op de aandeelhoudersovereenkomst, die een meerderheid van 60% voorschrijft voor dit besluit. Volgens de vennootschap is eiseres geen partij bij de aandeelhoudersovereenkomst, omdat deze is getekend door eiseres in oprichting en niet is voldaan aan artikel 2:204 lid 1 BW. Afgezien daarvan kan de nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst volgens de vennootschap niet van haar en de medeaandeelhouder worden verlangd en bovendien gaan volgens haar de statuten van de vennootschap – waar een gewone meerderheid is voorgeschreven voor een besluit tot ontbinding van de vennootschap – voor op de aandeelhoudersovereenkomst. De rechtbank wijst de vordering van eiseres toe en vernietigt het ontbindingsbesluit. Door het niet volgen van de aandeelhoudersovereenkomst is het besluit in strijd met de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:15 lid 1 sub b BW).

De uitspraak op rechtspraak.nl