Rb. Rotterdam 13 juli 2022, ECLI:NL:RBROT:2022:5913

Verkoop aandelen; Koper en verkoper houden nu gezamenlijk alle aandelen in de vennootschap. Deel van de koopsom was uitgesteld. Moet het uitgestelde deel betaald worden of mag verkoper conform de Share Purchase Agreement (SPA) dat deel bij wijze van kapitaalinjectie in de vennootschap storten? De betreffende bepaling in de SPA en de tussen partijen voorafgaand aan de SPA gesloten Interim Agreement zijn niet vernietigbaar wegens misbruik van omstandigheden. Het aandeelhoudersbesluit waarbij is besloten tot de kapitaalinjectie is niet nietig. Ook besluit tot schorsing en ontslag van de uitvoerend bestuurder (tevens bestuurder en aandeelhouder van verkoper) is niet nietig. Er is sprake van een vertrouwensbreuk die mede het gevolg lijkt te zijn van de handelwijze van verkoper met betrekking tot het opeisen van de uitgestelde koopsom. Vordering tot uittreding ex artikel 2:243 BW niet toewijsbaar. Er is ook geen grond voor vergoeding van afgeleide schade.

De uitspraak op rechtspraak.nl