Rb. Overijssel 1 mei 2024, ECLI:NL:RBOVE:2024:2370

Gedaagde is een coöperatie die middellijk 100% aandeelhouder was van vennootschappen die zich met name bezighouden met financiële dienstverlening. Naam 1 en naam 2 waren, door middel van hun persoonlijke vennootschappen eiseres 2 en eiseres 1, partner van gedaagde en waren voornemens uit te treden uit gedaagde. In aanloop naar hun uittreden in 2022 doch overigens los van dit uittreden is gedaagde in onderhandeling getreden met een externe financier, Waterland Private Equity Investments B.V. (hierna: Waterland). Nadat eiseres 2 en eiseres 1 zijn uitgetreden heeft Waterland 49% van de aandelen van gedaagde verkregen. Op grond van de tussen eiseres 2 en gedaagde en tussen eiseres 1 en gedaagde geldende ‘Algemene Bepalingen’, (hierna AB) maken eiseres 2 en eiseres 1 aanspraak op een uittreedvergoeding, die uit verschillende onderdelen bestaat. Over de hoogte van het bedrag aan goodwill in verband met de transactie met Waterland hebben partijen een geschil. Eiseres 2 en eiseres 1 menen dat zij aanspraak kunnen maken op 100% van hun aandeel in de door die transactie gerealiseerde goodwill. Gedaagde meent dat uit de AB volgt dat dit voor eiseres 2 en eiseres 1 beperkt is tot 49%. Daarnaast meent eiseres 2 dat alle aanspraken in verband met zijn uittreding uit de AB nu al opeisbaar zijn. Gedaagde betoogt dat een deel van de uittreedvergoeding in termijnen kan worden uitbetaald. De rechtbank is van oordeel dat uit de AB volgt dat de aanspraak van eiseres 2 en eiseres 1 is beperkt tot 49% en dat gedaagde een bepaald deel van de uittreedvergoeding op grond van de AB in termijnen kan uitbetalen. De vorderingen van eiseressen worden dus afgewezen.

De uitspraak op rechtspraak.nl