Rb. Overijssel 15 juni 2022, ECLI:NL:RBOVE:2022:2538

In deze zaak staat in de eerste plaats de vraag centraal of een besluit tot statutenwijzing rechtsgeldig, dan wel nietig (in de zin van art. 2:14 BW) of vernietigbaar (in de zin van art. 2:15 BW) is. De rechtbank oordeelt dat er sprake is van een situatie die valt onder de reikwijdte van artikel 2:15 lid 1 sub a BW. Vernietiging van het besluit is in dit geval echter niet aan de orde. Eisers vorderen dat niet en kunnen dat ook niet meer doen, vanwege de vervaltermijn in artikel 2:15 lid 5 BW. De rechtbank gaat daarom uit van een geldig besluit tot statutenwijziging. Vervolgens komt het aan op uitleg van de statuten en de vraag of aandelen die gelegateerd zijn aan een derde eerst aan eisers hadden moeten worden aangeboden. De rechtbank oordeelt dat de aandelen niet alsnog aan eisers hoeven te worden aangeboden en wijst de vorderingen van eisers af.

De uitspraak op rechtspraak.nl