Rb. Noord-Holland 2 september 2015, ECLI:NL:RBNHO:2015:10334

Aandelenemissie en verminderd aandelenbelang. Vordering tot uittreding. Primaire vordering tot overname van aandelen op de voet van artikel 2:335 e.v. BW afgewezen. De statuten van gedaagde bevatten geen verbodsbepaling om mee te werken aan de uitgifte van certificaten aan toonder. Reeds hierdoor valt gedaagde niet onder de geschillenregeling van artikel 2:335 e.v. BW. Gedaagde is geen besloten N.V. Niet valt in te zien dat de gegeven omstandigheden aanleiding zouden bieden om op grond van de redelijkheid en billijkheid van het vereiste van opname in de statuten van een uitdrukkelijke verbodsbepaling af te wijken. Ten overvloede tekent de rechtbank in dit verband nog aan dat onvoldoende is gebleken van gedragingen van gedaagde of één of meer mede-aandeelhouders als bedoeld in artikel 2:343 lid 1 BW om toewijzing van een vordering tot uittreding zoals door eiseres tegen gedaagde ingesteld te kunnen dragen. Ook subsidiaire vordering afgewezen. Bestuur van gedaagde is ook in de toenmalige perceptie van eiseres niet nalatig is geweest in het verschaffen van de voor haar noodzakelijke informatie om te kunnen bepalen of zij al dan niet in de aandelenuitgifte zou participeren. Gedaagde heeft voldoende informatie aan eiseres verschaft, dan wel gelegenheid aan eiseres geboden om voldoende informatie in te winnen om een weloverwogen beslissing te nemen ten aanzien van haar participatie in de emissie. Bij deze stand van zaken dienen de nadelen (zoals de verwatering van haar belang), die eiseres thans zegt te ondervinden als gevolg van de aandelen-emissie, geheel voor haar eigen rekening te komen, nu zij zelf heeft besloten (en ook heeft kunnen besluiten) niet in die emissie te participeren

De uitspraak op rechtspraak.nl