Rb. Noord-Holland 5 februari 2014, ECLI:NL:RBNHO:2014:1277
Vordering ex artikel 2:343 BW: vordering tot uittreding tegen mede-aandeelhouder. Eiser en gedaagde zijn ieder 50% aandeelhouder van de vennootschap. Voor een geslaagd beroep op artikel 2:343 BW is vereist dat de gedragingen van de mede-aandeelhouder de rechten of belangen van de aandeelhouder zodanig schaden, dat het voortduren van het aandeelhouderschap van de mede-aandeelhouder in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. Het is niet noodzakelijk dat het gedragingen betreft in de hoedanigheid van aandeelhouder (kamerstukken 31058, MvT p. 108). Voorts is voor een geslaagd beroep op artikel 2:343 BW niet vereist dat sprake is van misdragingen van gedaagde of dat de belangen van de vennootschap zijn geschaad. De rechtbank concludeert dat de relatie tussen aandeelhouders ernstig is verstoord. Aandeelhouders moet zich jegens elkaar gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. De mede-aandeelhouder heeft niet de noodzakelijke informatie aan eiser verstrekt en blokkeerde jarenlang besluiten tot uitkering van dividend. Dit zijn gedragingen als bedoeld in artikel 2:343 BW. De rechtbank is van oordeel dat eiser door deze gedragingen van de mede-aandeelhouder zodanig in zijn rechten en belangen is geschaad, dat het voortduren van het aandeelhouderschap van eiser in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. Vordering tot uittreding wordt toegewezen. Voorts heeft eiser voorwaardelijk gevorderd dat de vennootschap zelf wordt veroordeeld om de aandelen over te nemen. Hiervoor is niet noodzakelijk dat de schadelijke gedragingen aan de vennootschap zelf kunnen worden toegerekend; een veroordeling van de vennootschap kan ook worden gegrond op gedragingen van een aandeelhouder. Gesteld noch gebleken is dat in het onderhavige geval de wettelijke uitzonderingen van art. 2:98 of 2:207 BW hieraan in de weg staan. De voorwaardelijk ingestelde vordering wordt voorwaardelijk toegewezen, in die zin dat de vennootschap gehouden zal zijn tot overname van de aandelen indien de mede-aandeelhouder niet binnen een maand na het in deze procedure te wijzen eindvonnis de desbetreffende aandelen heeft overgenomen tegen de door de rechtbank vast te stellen prijs. Deskundigenbenoeming ex artikel 2:339 BW om de waarde van de aandelen te bepalen.
De uitspraak op rechtspraak.nl