Rb. Midden-Nederland 7 oktober 2026, ECLI:NL:RBMNE:2026:7202
Onbetaalde facturen. Faillissement. Cessie. Geslaagd beroep op vervaltermijn. Overige verweren gaan niet op. Gedeeltelijke toewijzing.
De uitspraak op rechtspraak.nl
Tekst
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/604202 / HA ZA 25-625
Vonnis van 7 oktober 2026
in de zaak van
[eiser] ,
te [plaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. W. van Veldhuizen,
tegen
[gedaagde] ,
te [plaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. R.M. Leeuwenburgh.
1 De procedure
1.1 Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 8 december 2025, met producties 1 tot en met 9, - de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 9,
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,
- de aktes tot het in het geding brengen van producties van [eiser] , met productie 10 en producties 11 tot en met 15,
- de aktes tot het in het geding brengen van producties van [gedaagde] , met (aangepaste) producties 10 tot en met 12,
- de mondelinge behandeling van 2 juli 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
1.2 Ten slotte is vonnis bepaald.
2 De kern van de zaak
[bedrijf] (hierna: [bedrijf] ) heeft fietsen aan [gedaagde] verkocht. [bedrijf] is inmiddels failliet verklaard. Volgens [eiser] had [bedrijf] een vordering op [gedaagde] vanwege een aantal onbetaald gelaten facturen en heeft [eiser] die vordering via cessie overgenomen. [eiser] vordert, naast rente en kosten, betaling van € 176.129,07 aan openstaande facturen, verminderd met een aantal creditfacturen. [gedaagde] betwist dat de cessie rechtsgeldig is en beroept zich ten aanzien van de facturen op een vervaltermijn uit de dealerovereenkomst met [bedrijf] . Verder stelt [gedaagde] dat er geen vordering van [eiser] resteert, omdat [gedaagde] die kan verrekenen of opschorten in verband met een ruilafspraak, contractuele boetes en door haar geleden schade. De rechtbank wijst de vordering van [eiser] voor een lager bedrag toe dan is gevorderd.
3 De beoordeling
[eiser] is ontvankelijk in haar vordering
3.1 [bedrijf] is op 12 november 2024 failliet gegaan. [eiser] stelt via cessie de vordering van (de curator van) [bedrijf] op [gedaagde] te hebben overgenomen. [eiser] heeft daarvoor in deze procedure een akte van 4 mei 2026 overgelegd, waaruit volgt dat de curator en [eiser] op 10 februari 2025 een akte van cessie hebben getekend. Volgens [gedaagde] volgt uit die akte onvoldoende welke vorderingen er precies aan [eiser] zijn overgedragen, zodat [eiser] niet-ontvankelijk is in haar vorderingen.
3.2 Voor een rechtsgeldige cessie is vereist dat sprake is van een daartoe bestemde akte en dat daarvan een mededeling aan [gedaagde] wordt gedaan. Ook moet de over te dragen vordering voldoende bepaalbaar zijn. De cessie is aan [gedaagde] medegedeeld via de overgelegde akte van 4 mei 2026. Dat is in deze procedure gebeurd, zodat [gedaagde] daarmee ook bekend is geworden. In de akte van cessie staat dat de vorderingen die aan [eiser] worden overgedragen, blijken uit de debiteurenlijsten die zijn bijgevoegd als bijlagen 3A en 3B bij de activaovereenkomst van 10 februari 2025. Dat de akte daarmee niet voldoende bepaalbaar is, zoals [gedaagde] stelt, volgt de rechtbank niet. Voor het overdragen van vorderingen is het namelijk voldoende dat de akte zodanige gegevens bevat die maken dat, eventueel achteraf, kan worden vastgesteld om welke vorderingen het gaat.[gedaagde] zou ook naderhand aan de hand van deze bijlagen kunnen vaststellen om welke vorderingen het gaat. In dit geval heeft [eiser] haar vordering in deze procedure nader gespecificeerd, zodat de vordering voor [gedaagde] daarmee al voldoende bepaalbaar is. Dit maakt dat de omschrijving van de akte volstaat. Er heeft dus een rechtsgeldige cessie plaatsgevonden en dat maakt dat [eiser] ontvankelijk is in haar vordering.
[gedaagde] kan een beroep doen op het vervalbeding
3.3 [gedaagde] en [bedrijf] hebben een dealerovereenkomst gesloten. Volgens [eiser] zijn over een periode van 13 augustus 2024 tot en met 9 december 2024 facturen in het kader van die overeenkomst toegestuurd, die onbetaald zijn gebleven. Een deel van die facturen is van voor de faillissementsdatum (de facturen van 13 augustus 2024 tot en met 6 november 2024) en een deel van de facturen is van daarna (de facturen van 9 december 2024). [gedaagde] beroept zich ten aanzien van de onbetaald gebleven facturen op het verstrijken van een termijn in een vervalbeding uit de dealerovereenkomst. In dat vervalbeding staat: “Een geschil ten aanzien van een bepaalde rechtsvordering dient aanhangig gemaakt te zijn binnen één (1) jaar nadat de rechtsvordering is ontstaan en aan de eisende partij bekend is geraakt, onverminderd de mogelijkheid van eerder verval of van verjaring overeenkomstig de wet.”.
3.4 Volgens [gedaagde] was de vordering voor het faillissement bij [bedrijf] bekend. [eiser] was ook al lang met de vordering bekend, want de bestuurder van [eiser] , [A] , was immers ook bestuurder van [bedrijf] . Nu [eiser] bij dagvaarding van 8 december 2025 de vordering in deze procedure aanhangig heeft gemaakt, is het recht op betaling van de facturen vervallen, aldus [gedaagde] .
3.5 [eiser] weerspreekt de uitleg die [gedaagde] aan het vervalbeding uit de dealerovereenkomst geeft. Volgens [eiser] houdt het ‘aanhangig maken’ geen verband met het starten van een procedure; het gaat volgens haar om de vraag of je verrast wordt met een vordering. Ook betwist [eiser] dat de vervaltermijn al is gaan lopen. [eiser] heeft na de doorstart de administratie bijgewerkt en is pas begin 2025 met de vordering bekend geworden.
3.6 De term ‘aanhangig maken’ kan naar het oordeel van de rechtbank niet anders worden uitgelegd dan als het starten van een gerechtelijke procedure. Dit is een juridisch begrip dat zo moet worden uitgelegd dat het gaat om het starten van een procedure bij de rechter. In een civiel proces is dit door een dagvaarding aan de andere partij te laten betekenen. De uitleg van [eiser] dat het beding enkel ziet op het niet verrast worden met een vordering, ligt daardoor niet voor de hand. Bovendien hebben partijen het vervalbeding in de dealerovereenkomst opgenomen onder de titel ‘toepasselijk recht en geschillen’ en het vervalbeding volgt in die overeenkomst op de bepalingen die zien op de rechtskeuze en de forumkeuze, waarin het Nederlands recht en de rechtbank Midden-Nederland zijn genoemd. Hierdoor moet ook uit de context voor [eiser] duidelijk zijn geweest dat het ging om het starten van een gerechtelijke procedure. Vaststaat dat de procedure is gestart met het betekenen van de dagvaarding op 8 december 2025 en dat [eiser] op dat moment de zaak dus aanhangig heeft gemaakt.
3.7 De vraag is vervolgens wanneer de vervaltermijn is aangevangen. De vordering is in principe ontstaan toen de verschillende betalingstermijnen van de facturen telkens na dertig dagen zijn vervallen. [bedrijf] is op die momenten ook bekend geraakt met de vorderingen op [gedaagde] , nu zij zelf die facturen heeft opgemaakt en heeft verzonden. De vervaltermijn vanuit het vervalbeding is dus eind 2024 (verschillend per factuurdatum) aangevangen. Dat [eiser] door cessie pas na de doorstart in begin 2025 met de vordering bekend zou zijn geworden, maakt voor die aanvangsdatum geen verschil. [gedaagde] heeft namelijk een beroep gedaan op het vervalbeding uit de dealerovereenkomst met [bedrijf] en zij kan alle verweermiddelen die zij tegen [bedrijf] zelf kon tegenwerpen ook aan [eiser] tegenwerpen (artikel 6:145 BW). Het beroep op het vervalbeding voor deze facturen geldt dus ook in de (verbintenisrechtelijke) relatie tot [eiser] . Nu [eiser] op 8 december 2025 de vordering aanhangig heeft gemaakt, geldt dat zij in principe de contractuele vervaltermijn voor een deel van de facturen (de facturen van 13 augustus 2024 tot en met 6 november 2024) heeft laten verstrijken en dus niet meer betaling daarvan kan vorderen. Dit is alleen anders als er sprake is van omstandigheden op grond waarvan een beroep op de vervaltermijn naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
Een beroep op het vervalbeding is niet onaanvaardbaar
3.8 [eiser] heeft in dit verband naar voren gebracht dat geen beroep kan worden gedaan op het verstrijken van de vervaltermijn, omdat de overeenkomst door [gedaagde] is opgesteld en het tussen bedrijven gebruikelijker is om een termijn van vijf jaar te hanteren. Ook moet er volgens [eiser] rekening worden gehouden met het feit dat er sprake was van een faillissement, waardoor het factureringsproces trager is verlopen.
3.9 Dit beroep slaagt niet. Partijen hebben bij het aangaan van de dealerovereenkomst beiden gehandeld in de uitoefening van hun bedrijf. [eiser] kan als professionele partij niet aan [gedaagde] tegenwerpen dat onduidelijkheid over de tekst bestaat en dat dit uitsluitend voor rekening van [gedaagde] komt. [bedrijf] kon immers voorafgaand aan het tekenen van de overeenkomst kennis nemen van het vervalbeding en de lengte van de daarin opgenomen vervaltermijn en dit juridisch laten toetsen, zodat zij eventueel tegen de inhoud daarvan bezwaar kon maken. Dat heeft [bedrijf] niet gedaan, zodat zij (en nu [eiser] ) ook aan de inhoud van de door haar getekende overeenkomst is gebonden. Verder is niet gebleken dat het faillissement het factureringsproces voor [eiser] heeft vertraagd. Uit de door [eiser] overgelegde e-mailcorrespondentie volgt dat partijen kort na het faillissement, op 20 november 2024, voor het eerst weer contact hebben gehad. [eiser] heeft toen aan [gedaagde] medegedeeld dat er een doorstart kwam en heeft aan [gedaagde] vragen gesteld over een toekomstige samenwerking. Er is toen niet over openstaande facturen gesproken. Uit de door [eiser] overgelegde e-mail van 24 maart 2025 volgt dat [eiser] eerst op 12 februari 2025 over de facturen bij [gedaagde] in de lucht is gekomen. Zij heeft op dat moment, toen haar geen verhaal werd geboden, nog geen vordering ingesteld. [eiser] heeft daarna nog wel tussen 24 maart en 27 mei 2025 [gedaagde] gesommeerd te betalen, maar verdere actie is, voor zover bij de rechtbank bekend, tot het uiteindelijke moment van dagvaarden op 8 december 2025 uitgebleven. [eiser] heeft dus tussen mei en december 2025 stilgezeten en die tijd is dus niet zozeer door het faillissement, maar met name door haar eigen toedoen verstreken.
3.10 In het licht van het voorgaande kan het beroep van [eiser] op het verstrijken van de vervaltermijn in de gegeven omstandigheden niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar worden geacht. Dit betekent dat het beroep op de vervaltermijn slaagt. Concreet betekent dit dat het recht op betaling van de facturen van [eiser] die zien op de periode van voor 8 december 2024 komt te vervallen.
De resterende facturen moeten in beginsel worden betaald
3.11 Het beroep van [gedaagde] op het vervalbeding slaagt niet ten aanzien van de facturen van daarna, die allen zijn opgemaakt op 9 december 2024. De rechtbank leidt uit het overzicht van [eiser] af dat het daarbij gaat om een totaalbedrag van € 21.796,38 aan openstaande facturen tegenover een totaalbedrag van € 16.640,52 aan creditfacturen. Van deze creditfacturen is niet gesteld of gebleken dat deze zien op een creditering van diezelfde dag, zodat de rechtbank ervan uitgaat dat die creditfacturen zien op de reeds vervallen facturen. Nu het recht op betaling van die oorspronkelijke facturen is vervallen, geldt dit naar het oordeel van de rechtbank ook voor de bijbehorende creditering. Een creditfactuur is immers een correctie op een eerdere facturatie om dat bedrag te verlagen of te neutraliseren. Daarmee resteert dus een openstaand vordering van in totaal € 21.796,38. [gedaagde] is in principe dit bedrag verschuldigd, tenzij de overige verweren van [gedaagde] doel treffen.
De overige verweren van [gedaagde] slagen niet
3.12 [gedaagde] stelt dat de vordering van [eiser] kan worden verrekenend met een eigen vordering. Zij stelt verschillende tegenvorderingen te hebben.
3.13 In de eerste plaats stelt [gedaagde] dat partijen op 24 september 2024 een ruilafspraak hebben gemaakt die ziet op het retourneren van een aantal Le Velo fietsen in ruil voor Ultremo fietsen. Uit het door [eiser] overgelegde overzicht met de bijbehorende specificaties van de facturen is niet gebleken dat de facturen van 9 december 2024 betrekking hebben op deze ruilafspraak. Die facturen zien namelijk grotendeels op de onderdelen van verschillende fietsen. Verder bestaan drie van deze facturen uit Ultremo fietsen, maar daarvan stelt [gedaagde] zich juist op het standpunt dat zij daar in het kader van de ruilafspraak niet voor hoefde te betalen, zodat de rechtbank begrijpt dat in dat kader ook geen facturen voor zouden zijn opgesteld. Op zitting hebben partijen bovendien eerdere facturen uit dit overzicht aangewezen die zagen op de ruilafspraak. Niet gesteld of gebleken is dus dat de gestelde ruilafspraak zich strekt tot de facturen van 9 december 2024, zodat dat verweer [gedaagde] niet kan baten.
3.14 In de tweede plaats stelt [gedaagde] dat [eiser] aan haar een contractuele boete van € 39.300,- verschuldigd is. Volgens [gedaagde] heeft [eiser] de garantiebepaling van de dealerovereenkomst geschonden en is [eiser] 393 dagen in overtreding geweest, zodat er een direct opeisbare boete bestaat (van € 100,- x 393). Volgens [gedaagde] heeft [eiser] haar gegarandeerd dat zij te allen tijde voldoende onderdelen op voorraad zou hebben om deze binnen veertien dagen aan [gedaagde] te leveren. Daaraan heeft [eiser] volgens [gedaagde] niet voldaan en dit onderbouwt zij met een overzicht van openstaande orders. [eiser] heeft weersproken dat er van daadwerkelijke garantiegevallen sprake is geweest en dat zij zich niet aan de garantiebepaling heeft gehouden. Gelet op deze gemotiveerde betwisting had het op de weg van [gedaagde] gelegen haar standpunt verder te onderbouwen. Dat heeft [gedaagde] niet gedaan. Uit het door [gedaagde] overgelegde overzicht met diverse orders volgt namelijk niet of er sprake was van een gebrek of non-conformiteit ten aanzien van een van de producten, zodat niet duidelijk is of in die gevallen sprake was van een garantiegeval. Ook is aan de hand van dit overzicht niet te achterhalen of [gedaagde] [eiser] ook schriftelijk heeft geïnformeerd, terwijl dat dit volgens de overeengekomen garantiebepaling wel een vereiste is. Dat er aanleiding bestaat tot verrekening met contractuele boetes komt daarom niet vast te staan. Dit verweer slaagt dus niet.
3.15 In de derde plaats stelt [gedaagde] dat zij de vordering van [eiser] nog kan verrekenen vanwege een schadevergoedingsvordering van € 13.900,- in verband met defecte accu’s van Le Velo fietsen in de periode 2022 en 2023. Ter onderbouwing van het schadebedrag heeft zij een overzicht overgelegd waarop volgens haar fietsen met defecte accu’s staan vermeld. [eiser] betwist deze schade en stelt zich op het standpunt dat het overzicht een gewone order betreft. Gelet op deze gemotiveerde betwisting heeft [gedaagde] haar schadevergoedingsvordering in verband met defecte accu’s onvoldoende onderbouwd. Uit het overgelegde overzicht blijkt niet dat die fietsen defect zijn geweest en dat er daarom sprake was van een eventueel schadegeval. Het had op de weg van [gedaagde] gelegen om uit te leggen en met aanvullende stukken te onderbouwen waaruit bleek dat deze specifieke fietsen defecte accu’s hadden. Dit heeft zij niet gedaan. Het verrekeningsverweer slaagt op dit punt dus niet.
3.16 Ook heeft [gedaagde] zich op het standpunt gesteld dat zij in ieder geval voor € 8.480,- aan accu’s (zoals gesteld ter zitting) bij een derde partij ( [derde partij] ) heeft moeten aanschaffen als gevolg van het feit dat [eiser] geen onderdelen leverde. Dit, terwijl die accu’s normaal gesproken onder de garantie uit de dealerovereenkomst vielen. Volgens [gedaagde] is dit daarom ook een te verrekenen schadepost. [gedaagde] stelt dat zij dit buiten [eiser] om heeft geregeld. Gelet op het feit dat [gedaagde] [eiser] in het geheel niet op de hoogte heeft gesteld van de aanschaf, kan zij deze schadepost naar het oordeel van de rechtbank niet aan [eiser] tegenwerpen. Het had op de weg van [gedaagde] gelegen om [eiser] hiervan eerst op de hoogte te stellen, zodat zij aan [eiser] nog een gelegenheid tot herstel kon bieden. Niet gesteld of gebleken is dat [gedaagde] die gelegenheid nog heeft geboden. Dit verweer slaagt dus ook niet.
3.17 Tot slot heeft [gedaagde] zich op het standpunt gesteld dat zij vanwege vermoedelijk onverhaalbare eventuele garantie- en productaansprakelijkheidsclaims toekomstige schade heeft geleden en de betaling kan opschorten, maar dit standpunt gaat ook niet op. [gedaagde] heeft niet voldoende geconcretiseerd om welke schade dit dan precies gaat en wat zij gelet daarop vordert.
Conclusie
3.18 Het bovenstaande brengt de rechtbank tot de slotsom dat de verweren van [gedaagde] geen doel treffen. De rechtbank zal de vordering van [eiser] tot betaling van de resterende facturen van € 21.796,38 daarom toewijzen.
De gevorderde wettelijke handelsrente wordt toegewezen
3.19 [eiser] maakt aanspraak op de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over de hoofdsom. Op grond van het bepaalde in art. 6:119a lid 2 sub a en b BW is het redelijk de ingangsdatum van de rente over de facturen te bepalen op 30 dagen na factuurdatum. [gedaagde] heeft tegen de gevorderde rente geen inhoudelijk verweer gevoerd zodat de handelsrente kan worden toegewezen. De wettelijke handelsrente over de facturen met een totaalbedrag van € 21.796,38 wordt toegewezen vanaf 8 januari 2025.
De buitengerechtelijke incassokosten
3.20 [eiser] vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). Aan de wettelijke eisen voor een vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten is voldaan. Daarom zal een bedrag van € 992,96 worden toegewezen.
3.21 Nu in de tussen partijen gesloten overeenkomst niet expliciet is overeengekomen dat contractuele rente ook zal worden berekend over de buitengerechtelijke kosten, is de gevorderde contractuele rente over de buitengerechtelijke kosten niet toewijsbaar.
De proceskosten
3.22 [gedaagde] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiser] worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding € 119,40
- griffierecht € 6.861,00
- salaris advocaat € 1.672,00 (2 punten × € 836,00)
- nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal € 8.841,40
3.23 De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
4 De beslissing
De rechtbank
4.1 veroordeelt [gedaagde] om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 21.796,38, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW vanaf 8 januari 2025,
4.2 veroordeelt [gedaagde] om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 992,96 aan buitengerechtelijke kosten,
4.3 veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 8.841,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
4.4 veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald
4.5 verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
4.6 wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door L. van 't Hof en in het openbaar uitgesproken op 7 oktober 2026.