Rb. Limburg 2 september 2025, ECLI:NL:RBLIM:2025:8576

Kort geding. Op grond van artikel 13 lid 6 van de statuten van BV geldt dat voor ontslag van een bestuurder een twee derden meerderheid van de uitgebrachte stemmen nodig is, terwijl artikel 5.4. sub g van de aandeelhoudersovereenkomst op dit punt een afwijkende bepaling kent en spreekt over een meerderheid van 90% van de uitgebrachte stemmen. Het gaat in kort geding om de vraag of ex artikel 2:8 lid 2 BW de tussen partijen geldende afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst niet van toepassing zijn, omdat dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. De voorzieningenrechter acht voldoende aannemelijk dat de bodemrechter zal oordelen dat er in dit geval sprake is van dusdanige bijzondere omstandigheden dat artikel 5.4 sub g en artikel 4.2 jo. artikel 4.4 van de aandeelhoudersovereenkomst uit hoofde van art. 2:8 lid 2 BW niet van toepassing zijn en dat partijen in geval van ontslag en benoeming gehouden zijn te handelen in overeenstemming met de statuten van BV. Volgt afwijzing.

De uitspraak op rechtspraak.nl