Rb. Haarlem 9 december 2011, ECLI:NL:RBHAA:2011:BU7748

Onderwerp: BV niet rechtsgeldig vertegenwoordigd BV vordert, in opdracht van één van de enige twee bestuurders, in kort geding terugbetaling van de door de andere bestuurder opgenomen geldsom. Tussen de (enige) twee bestuurders van de BV is een conflict ontstaan over onder meer de mate van inspanning van beide bestuurders en de daarvoor te betalen en opgenomen managementvergoedingen. De bestuurders verschillen voorts van mening over de vraag welke (rechts)handelingen in het belang van de BV zijn. In de statuten is bepaald dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de BV aan twee gezamenlijk handelende bestuurders toekomt, ook als de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders. De ene bestuurder was niet bevoegd om zelfstandig, zonder daartoe gemachtigd te zijn door de andere bestuurder, namens de BV de andere bestuurder in rechte te betrekken. De BV is daarom niet rechtsgeldig verschenen. Beroep op jurisprudentie waarin is geoordeeld dat de overtreding van vertegenwoordigingsbevoegdheid van de BV slechts interne werking heeft kan niet slagen, omdat die jurisprudentie ziet op de situatie waarbij de BV in rechte optreedt tegen een derde en niet op de enige andere bestuurder, zoals in het onderhavige geval. Volgt niet-ontvankelijk verklaring BV. Bestuurders zullen hun conflict onderling moeten oplossen dan wel voorleggen aan de Ondernemingskamer.

De uitspraak op rechtspraak.nl