Rb. Den Haag 30 april 2014, ECLI:NL:RBDHA:2014:6963

Wettelijke geschillenregeling, vordering tot uittreding ex artikel 2:343 BW. Tevens vordert eiser vernietiging van twee besluiten: besluit tot uitgifte van aandelen en het besluit tot vaststelling van de uitgifteprijs. Vorderingen worden afgewezen. Dat eiser als aandeelhouder ‘op afstand’ is komen te staan is kennelijk zijn eigen keuze geweest. Voor de toekenning van (eenmalige) vergoedingen aan de bestuurder/medeaandeelhouder en aan de medeaandeelhouder (zonder wiens specifieke medische kennis de BV het concept van de ‘easy stitch’ niet had kunnen ontwikkelen, bestaat voldoende grond. Ondanks het feit dat de middelen om die uitkering te doen op dat moment nog niet beschikbaar waren en de uitkering feitelijk alleen mogelijk zou zijn als de aandeelhouders een kapitaalinjectie zouden doen, zijn de uitkeringen niet onverantwoord. Ondanks het feit dat de prijs voor de te emitteren aandelen niet op basis van een gedegen waardering tot stand is gekomen (en de waarde die tot uitgangpunt is genomen drastisch afwijkt van de in het kader van de private equity transactie genoemde waarde die is bestempeld als ‘premoney’) leidt dat niet tot de conclusie dat eiser als beknelde minderheidsaandeelhouder heeft te gelden. Eiser had zich eerder bereid getoond bij te dragen in de “historische” kosten en hij kon gebruik maken van zijn voorkeursrecht, waardoor geen verwatering zou zijn opgetreden. Eiser is bang dat, zonder aandeelhoudersovereenkomst met de door hem gewenste inhoud, in de toekomst geen uitkeringen zullen worden gedaan. De rechtbank wijst hem op de bescherming die eiser alsdan zal kunnen ontlenen aan hof Arnhem 26 mei 1992, NJ 1993/182 Uniwest, en op rb. Leeuwarden 25 augustus 2010, ECLI:NL:RBLEE:2010:BN5188, RO 2010/75. Ten aanzien van de gevorderde vernietiging: zowel de keuze voor kapitaalsuitbreiding als de vaststelling van de emissieprijs doorstaat de toetsing aan de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW.

De uitspraak op rechtspraak.nl