Rb. Amsterdam 12 oktober 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:10154

Tekst

RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht, voorzieningenrechter
Zaaknummer: C/13/792445 / KG ZA 26-733 SP/MV
Vonnis in kort geding van 12 oktober 2026
in de zaak van
[eiser] B.V.,
te [vestigingsplaats 1] ,
eisende partij bij dagvaarding van 28 augustus 2026,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaten: mr. R.J.G. van Brakel, mr. N. Saidi en mr. C.S. Kon,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [vestigingsplaats 2] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaten: mr. I. Koudstaal en mr. E.E.U. Vroom.

1 De procedure

Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 24 september 2026 heeft [eiser] de dagvaarding toegelicht. [gedaagde] heeft mede aan de hand van een vooraf ingediende conclusie van antwoord verweer gevoerd. Beide partijen hebben producties en een pleitnota in het geding gebracht. Bij de mondelinge behandeling waren aanwezig:

aan de zijde van [eiser] : [naam 1] en [naam 2] met mrs. Van Brakel, Saidi en Kon;

aan de zijde van [gedaagde] : [naam 3] en [naam 4] met mrs. Koudstaal en Vroom. Na verder debat is vonnis bepaald op uiterlijk 15 oktober 2026. Vonnis is gewezen op 12 oktober 2026.

2 De feiten

2.1 [eiser] is een investeringsvennootschap van de familie [achternaam] . Via [eiser] richt de familie [achternaam] zich onder meer op het financieren en participeren in ondernemingen.

2.2 [gedaagde] is een beheer- en investeringsmaatschappij die in 2011 is opgericht door [naam 3] en [naam 4] , die beiden indirect (via [stichting 2] B.V. en [stichting 1] B.V.) 42,3% van de aandelen houden. [naam 3] en [naam 4] zijn sinds 25 augustus 2025 rechtstreeks bestuurder van [gedaagde] ; voor die datum waren [stichting 2] B.V. en [stichting 1] B.V. bestuurder van [gedaagde] .

2.3 Sinds de oprichting van [gedaagde] in 2011 bestaat een samenwerking tussen [eiser] en [gedaagde] , in die zin dat [eiser] als investeerder betrokken is bij deelnemingen van [gedaagde] , soms als aandeelhouder, soms als leninggever.

2.4 Op 24 september 2023 is een leningsovereenkomst gesloten op grond waarvan [eiser] als leninggever aan [gedaagde] als leningnemer een bedrag van € 70.000.000 (tegen 8,5% rente) heeft verstrekt. De leningsovereenkomst is aangegaan voor een periode van 18 maanden. [eiser] heeft het geleende bedrag aan [gedaagde] ter beschikking gesteld op 29 november 2023 (“verstrekkingsdatum”), zodat de lening liep tot uiterlijk 29 mei 2025.

2.5 [bedrijf 1] U.A. (hierna [bedrijf 1] ) is een investeringsvehikel van [gedaagde] . [gedaagde] is enig bestuurder van [bedrijf 1] en de lidmaatschapsrechten in [bedrijf 1] worden gehouden door [gedaagde] . [bedrijf 1] heeft zich in de lenings-overeenkomst garant gesteld voor [gedaagde] als leningnemer.

2.6 De leningsovereenkomst is aangegaan omdat [gedaagde] door middel van haar deelneming Innovus Holding B.V. (in de leningsovereenkomst aangeduid als “koper”, later genoemd [bedrijf 2] B.V., hierna [bedrijf 2] ) alle aandelen wenste te verwerven in [bedrijf 2] B.V. (hierna [bedrijf 2]). [bedrijf 2] is een ingenieurs- en adviesbureau.

2.7 In artikel 3.6 van de leningsovereenkomst staat dat [eiser] op ieder moment binnen 18 maanden na de verstrekkingsdatum een aandelenbelang in koper ( [bedrijf 2] ) kan kopen conform een in dat artikel opgenomen tabel en conform de daarop volgende artikelen.

2.8 In artikel 3.9 van de leningsovereenkomst staat het volgende: Indien Leninggever gebruikt wenst te maken van haar rechten onder Artikel 3.6 dan zal zij Leningnemer een schriftelijke kennisgeving sturen waarna Leninggever en Leningnemer het ertoe zullen leiden dat de betreffende gewone aandelen (en eventuele andere instrumenten) zo spoedig mogelijk worden verkocht en geleverd conform een standaard notariële akte van verkoop en levering met uitsluitend titel garanties. Leningnemer zal er voor zorgdragen dat haar medeaandeelhouders in Koper afstand zullen doen van enige reflectierechten ten aanzien van de betreffende gewone aandelen (en eventuele andere instrumenten). Leninggever zal toetreden tot de bestaande aandeelhoudersovereenkomst in Koper.

2.9 In artikel 5 van de leningsovereenkomst (“Informatieverstrekking”) staat onder meer het volgende: Leningnemer zal aan Leninggever de volgende informatie verschaffen: a. Bij eerste beschikbaarheid en in elk geval binnen honderdvijftig (150) kalenderdagen na het einde van het financiële jaar: de jaarverslagen van Leningnemer, Koper en [bedrijf 2] over dat financiële jaar opgemaakt door een accountant; (…)

2.10 In artikel 6 van de leningsovereenkomst (“Financiële convenanten”) staat onder meer het volgende: Tussen Leningnemer en Leninggever worden de hieronder beschreven financiële convenanten overeengekomen, waaraan bij voortduring dient te worden voldaan vanaf de datum van deze Overeenkomst voor zolang er enig bedrag onder deze Overeenkomst uitstaat. (…) 6.1 de Loan to Value zal te allen tijde maximaal vijftig procent (50%) zijn. 6.2 . Leningnemer zal Leninggever op iedere Test Datum een nauwkeurige berekening aanleveren met betrekking tot het financiële convenant als bedoeld in dit artikel 6 (Financiële Convenanten) per de datum waarop deze financiële informatie betrekking heeft, evenals verdere informatie welke door Leninggever in redelijkheid kan worden gevraagd voor de verificatie van de berekeningen.

2.11 Op grond van artikel 7.1 van de leningsovereenkomst geldt dat, zolang enig leningsbedrag uitstaat na de verstrekkingsdatum, [gedaagde] niet zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van [eiser] , welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden, bepaalde in dat artikel opgesomde besluiten zal nemen of daaraan uitvoering zal geven. Ook zal [gedaagde] ervoor zorgdragen dat geen van de relevante vennootschappen uitvoering geeft aan dergelijke besluiten. Zo behoeft [gedaagde] op grond van dat artikel de voorafgaande instemming voor onder meer het doen van dividenduitkeringen.

2.12 Artikel 7.2 van de leningsovereenkomst bepaalt dat de bestuurders van [gedaagde] , [gedaagde] en [bedrijf 1] zich jegens [eiser] verplichten om geen uitvoering te geven aan besluiten waarvoor blijkens deze overeenkomst voorafgaande goedkeuring van de leninggever is vereist, zonder dat die goedkeuring in overeenstemming met het bepaalde in deze overeenkomst is verleend.

2.13 Artikel 7.3 van de leningsovereenkomst bevat de verplichting dat vanaf de datum van deze overeenkomst en zolang enig bedrag openstaat onder de leningsovereenkomst de bestuurders van [gedaagde] zullen aanblijven als bestuurders van [gedaagde] .

2.14 Op 9 december 2024 heeft [eiser] een kennisgeving in de zin van artikel 3.9 van de leningsovereenkomst verzonden op grond waarvan zij aanspraak heeft gemaakt op een aandelenbelang in [bedrijf 2] (in plaats van terugbetaling van de lening). [eiser] betitelt dit als ‘conversierecht’, [gedaagde] als ‘koopoptie’.

2.15 Partijen hebben vervolgens een geschil gekregen over de wijze waarop de artikelen in de leningsovereenkomst die zien op het conversierecht/de koopoptie moeten worden uitgelegd. Dit geschil spitst zich toe op het aantal en soort door [eiser] te kopen aandelen, op de vraag welke datum als ‘effectieve datum’ heeft te gelden en op de vraag hoe de verplichting van [eiser] om de aandeelhoudersovereenkomst te ondertekenen moet worden uitgelegd.

2.16 Bij dagvaarding van 6 oktober 2025 heeft [eiser] hierover een bodemprocedure aanhangig gemaakt bij deze rechtbank (door partijen aangeduid als de [bedrijf 2] procedure), waarin [eiser] primair vordert dat [gedaagde] en [bedrijf 1] op de door [eiser] voorgestane wijze medewerking verlenen aan overdracht van aandelen in [bedrijf 2] en worden veroordeeld tot schadevergoeding, nader op te maken bij staat. Op 28 januari 2026 heeft [gedaagde] een conclusie van antwoord ingediend en een vordering in reconventie ingesteld tot onder meer medewerking aan overdracht van aandelen in [bedrijf 2] op de door [gedaagde] voorgestane wijze. Op 15 april 2026 heeft [eiser] een conclusie van antwoord in reconventie ingediend. De mondelinge behandeling zal plaatsvinden op 28 oktober 2026.

3 Het geschil

3.1 [eiser] vordert bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
I. Nakoming leningsovereenkomst
[gedaagde] te bevelen om aan [eiser] , op grond van nakoming van de artikelen 5 en 6.2 van de
leningsovereenkomst, uiterlijk binnen drie dagen na dit vonnis de navolgende
bescheiden te verstrekken, voor zover deze nog niet aan [eiser] zijn verstrekt:
( i) de door een accountant opgemaakte jaarverslagen van [gedaagde] over de boekjaren 2024 en 2025;
(ii) de LTV-berekening per testdatum over het kwartaal Q2 2026, alsmede – ter verificatie van die berekening en de reeds verstrekte LTV-berekeningen over de kwartalen Q4 2024 tot en met Q1 2026 in de zin van artikel 6.2 van de leningsovereenkomst – de navolgende onderliggende bescheiden:
a. de kwartaalrapportages en overige financiële informatie met betrekking tot de
deelnemingen (waaronder [bedrijf 2], Convertus en Dumaco) zoals [gedaagde] die van de
desbetreffende deelnemingen heeft ontvangen, over de kwartalen Q4 2024 tot en met
Q2 2026, in de vorm waarin zij door de deelnemingen aan [gedaagde] is verstrekt;
b. de berekeningen van de Fair Market Value per deelneming per testdatum, inclusief de gehanteerde waarderingsmultiples en de variabelen waarop die multiples zijn toegepast
(waaronder de EBITDA en de nettoschuld per deelneming), alsmede de rekenbestanden
en modellen waaruit de bepaling van de multiple volgt, taxatierapporten en waarderingsrapporten met betrekking tot de deelnemingen, en eventuele correspondentie met externe adviseurs over de waardering van de deelnemingen;
c. de aandeelhoudersregisters van [gedaagde] en haar deelnemingen (waaronder [bedrijf 2]
Holding, Convertus en Dumaco) per testdatum, alsmede de geldende aandeelhoudersovereenkomst(en), inclusief eventuele wijzigingen en aanvullingen
daarop, ter verificatie van de in de LTV-overzichten gehanteerde aandelenpercentages
en de daarop van toepassing zijnde aandelenpreferenties;
d. de grootboekrekeningen en kolommenbalansen van [gedaagde] over de perioden eindigend op 31 december 2024, 31 maart 2025, 30 juni 2025, 30 september 2025, 31 december 2025,
31 maart 2026 en 30 juni 2026;
e. een specificatie van alle leningen die als Totale Verplichtingen in de LTV-berekening zijn opgenomen, inclusief de bijbehorende leningsovereenkomsten;
II. Afschrift en inzage
[gedaagde] te bevelen om aan [eiser] op voet van artikel 194 en 195 Rv afschrift te verstrekken, althans inzage te verschaffen, van de bescheiden die zich onder haar beheer of in haar machtssfeer bevinden, waaronder in ieder geval de navolgende bescheiden:
( i) correspondentie en/of andere bescheiden opgemaakt of uitgewisseld in de periode van 24 september 2023 (datum leningsovereenkomst) tot en met heden met betrekking tot de leningsovereenkomst, de conversie, de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van [gedaagde] en/of [bedrijf 2] , en de financiering van [bedrijf 2] , onder de bepaling dat:
a. onder de in sub (i) omschreven correspondentie in ieder geval valt: e-mailcorrespondentie en/of andere (digitale) berichten waarbij de navolgende (rechts)personen als verzender, ontvanger, bcc, [gedaagde] of forward betrokken zijn: [gedaagde] , [bedrijf 1] , [bedrijf 2] , [bedrijf 2], [stichting 1] , [stichting 2] , [naam 4] , [naam 3] , en personen werkzaam voor of namens een van de voornoemde partijen; met dien verstande dat onder "personen werkzaam voor" tevens wordt bedoeld: werknemers, adviseurs, bestuurders, aandeelhouders en opdrachtnemers;
b. onder de in sub (i) omschreven correspondentie in ieder geval valt: correspondentie en/of andere bescheiden waarin een of meer van de navolgende trefwoorden en equivalenten daarvan in het Engels voorkomen (of afkortingen daarvan), alsmede woorden van gelijke strekking dan wel kennelijke verschrijvingen van de trefwoorden: "dividend", "uitkering", "interim-dividend", "reservering", "LTV", "Loan to Value", "LTV-berekening", "LTV-convenant", "pandrecht", "verpanding", "onbezwaard",
"Rabobank", "kredietovereenkomst", "financiering", "herfinanciering", "lening", "converteerbare geldlening" "converteerbare lening", "aandeelhouderslening", "achterstelling", "opeisbaar", "opeisbaarheid", "statutenwijziging", "structuurwijziging",
"verhanging", "aandelenoverdracht", "intrekking", "emissie", "bestuurderswissel", "bestuurswisseling", "Leningsovereenkomst", "Conversie", "Conversierecht", "Conversiedatum", "Looptijd", "titelgaranties", " [bedrijf 2] ", " [bedrijf 2]", "Innovus", "Mooserwirt", " [stichting 1] ", " [stichting 2] ", "Whistler", "Fimiko", "Hommads", "Roulé", "Oranjestein", "Confido", " [stichting 1] ", " [stichting 2] ", "goedkeuring [eiser] ", "goedkeuring", "toestemming", "waiver", "Investors' Consent", " [achternaam] ", " [eiser] ", " [gedaagde] ", "CCM", "Pancras", "Convertus", "leninggever", "leningnemer", "Einddatum",
"Verstrekkingsdatum", "Testdatum", "artikel 4", "artikel 5", "artikel 6", "artikel 7", "artikel
8", "convenant", "garantieverplichting", "informatieverplichtingen", "jaarrekening",
"kwartaalverslag", "rapportage", "kasstroomoverzicht", "bankafschrift",
"grootboekrekening", "mutatieoverzicht", "putoptie", "CCI", "fund agreement",
"aandeelhoudersovereenkomst", "levering aandelen", "notariële akte", "equity value",
"waardedaling", "vermogensonttrekking", "vermogensverschuiving", "agio",
"agiostorting", "rekening-courant", "Rekening courant", "Effective date", "Cash Sweep",
"Uitgeleend", "Onttrekking", "Doorlenen", "Intercompany", "Management fee", "Fee",
"Vergoeding", "Cash transfer", "Asset stripping", "Zekerheid", "Collateral, Security",
"Pauliana", "Liquiditeit", "Herstructurering", "Verhanging", "Preferente aandelen";
(ii) bestuursbesluiten, aandeelhoudersbesluiten, vergadernotulen en schriftelijke volmachten van [gedaagde] en [bedrijf 2] uit de periode van 24 september 2023 tot en met heden, voor zover betrekking hebbend op dividenduitkeringen, de verpanding van aandelen, de wijziging van statuten of de bestuurssamenstelling, de overdracht van aandelen, of de (her)structurering van de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van [gedaagde] en/of [bedrijf 2] ; alsmede oprichtingsakten, vennootschaps- of maatschapsovereenkomsten en aandeelhoudersregisters van vennootschappen die in voornoemde periode in de eigendoms- of zeggenschapsstructuur van [gedaagde] en/of [bedrijf 2] zijn opgericht of tussengeplaatst;
(iii) overeenkomsten, side letters, term sheets en vergelijkbare documenten betreffende de uitkering of reservering van dividend, de verstrekking of ontvangst van (aandeelhouders)leningen, de verpanding van aandelen, de wijziging van statuten, de overdracht van aandelen en de wijziging van de bestuurssamenstelling, voor zover opgemaakt of gesloten in de periode van 24 september 2023 tot en met heden en betrekking hebbend op [gedaagde] , [bedrijf 2] en/of aan hen gelieerde vennootschappen;
(iv) financiële overzichten, jaarrekeningen, grootboekrekeningen, mutatieoverzichten,
kwartaalrapportages, LTV-berekeningen – met inbegrip van de achterliggende
waarderingsmodellen, rekenbestanden en taxatierapporten –, kasstroomoverzichten en
bankafschriften van [gedaagde] en [bedrijf 2] over de boekjaren 2023, 2024, 2025 en 2026 voor zover deze nog niet aan [eiser] zijn verstrekt;
( v) correspondentie met en stukken van financiers – waaronder in ieder geval de Rabobank – betreffende de financiering van [gedaagde] en/of [bedrijf 2] en de verpanding van de aandelen in [gedaagde] en/of [bedrijf 2] , uit de periode van 24 september 2023 tot en met heden;
(vi) correspondentie met en rapportages van de accountant(s) van [gedaagde] en/of [bedrijf 2] , waaronder concept-jaarrekeningen, management letters en board reports, uit de periode van 24 september 2023 tot en met heden;
waarbij onder "correspondentie" als bedoeld in dit petitum steeds wordt verstaan: brieven, e-
mailberichten, sms-berichten, WhatsApp- en andere chatberichten, voice-berichten en voicemails;
met dien verstande dat de vordering onder (iv) voor zover betrekking hebbend op de jaarverslagen en LTV-berekeningen inclusief verificatiebescheiden subsidiair is ten opzichte van het onder vordering I gevorderde, en dat geen recht bestaat op afschrift van of inzage in bescheiden aan of afkomstig van de advocaten van [gedaagde] voor zover deze zijn opgesteld in het kader van de verlening van rechtsbijstand;
III. Dwangsom
[gedaagde] te veroordelen om uiterlijk binnen drie dagen na dit vonnis volledig en deugdelijk
uitvoering te geven aan het onder I en II gevorderde bevel tot afschriftverstrekking en/of inzage in de bescheiden, op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 25.000
voor iedere dag, een gedeelte van een dag daaronder begrepen, dat zij nalatig blijft om aan dit bevel te voldoen, met een maximum van € 1.000.000;
IV. Proceskosten
[gedaagde] te veroordelen in de kosten van dit geding, waaronder het salaris van de advocaat en de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente over de proceskosten vanaf veertien dagen na betekening van dit vonnis.

3.2 [eiser] legt aan haar vorderingen – samengevat weergegeven – het volgende ten grondslag. Los van de discussie over de wijze waarop het conversierecht moet worden uitgevoerd, heeft [eiser] sterke aanwijzingen dat [gedaagde] haar verplichtingen onder de leningsovereenkomst op structurele wijze heeft geschonden. Het betreft onder meer ongeoorloofde dividenduitkeringen (zowel vóór als na de conversiedatum), ongeautoriseerde wijzigingen van de eigendoms- en zeggenschapsstructuur, verpandingen van aandelen zonder toestemming van [eiser] en het niet tijdig aanleveren van financiële rapportages en LTV-berekeningen. In december 2024 en in juli 2025 heeft [bedrijf 2] ongeveer € 25.000.000 en € 60.000.000 aan dividend uitgekeerd. Als [eiser] haar aandelen tijdig had ontvangen had zij hiervan haar pro rata deel ontvangen (ongeveer € 17.600.000, een bedrag dat nu naar [gedaagde] is gevloeid). Deze schendingen van de leningsovereenkomst hebben de positie van [eiser] op stelselmatige wijze uitgehold. Zolang de levering van de aandelen in [bedrijf 2] niet heeft plaatsgevonden en partijen geen beëindiging van de leningsovereenkomst zijn overeengekomen, blijven de voorwaarden van de leningsovereenkomst onverminderd van kracht. [gedaagde] beschikt over bewijsmateriaal aan de hand waarvan kan worden vastgesteld in hoeverre de leningsovereenkomst is geschonden. Voor [eiser] is dit bewijs van belang voor de verdere onderbouwing van haar stellingen in de [bedrijf 2] procedure en in eventuele vervolgprocedures. Ondanks herhaalde verzoeken van [eiser] heeft [gedaagde] tot op heden onvoldoende inzage gegeven in dit bewijsmateriaal. Die verzoeken zijn zowel gebaseerd op de verplichtingen van [gedaagde] onder de leningsovereenkomst (zie met name de artikelen 5 en 6.2 van die overeenkomst) als op het wettelijk inzagerecht van de artikelen 194 en 195 Rv. Aan de vereisten van artikel 194 lid 1 Rv is voldaan en er is geen sprake van een afwijzingsgrond als bedoeld in artikel 194 lid 2 en/of 196 lid 2 Rv. Voor de verzoeken van [eiser] om informatie (en de niet toereikende antwoorden hierop van [gedaagde] ) verwijst [eiser] naar haar producties 14 tot en met 42. [eiser] heeft een spoedeisend belang bij toewijzing van haar vorderingen omdat de mondelinge behandeling van de [bedrijf 2] procedure is bepaald op 28 oktober 2026. Tijdige inzage stelt [eiser] in staat haar stellingen nader te onderbouwen, haar producties aan te vullen en haar procesvoering af te stemmen op de feiten zoals die uit de administratie van [gedaagde] blijken.

3.3 [gedaagde] heeft in haar conclusie van antwoord onder meer het verweer gevoerd dat het in dit kort geding niet de bedoeling is dat de voorzieningenrechter een voorschot neemt op het oordeel van de bodemrechter in de [bedrijf 2] procedure. Over de beweerde schendingen van de leningsovereenkomst voert [gedaagde] aan dat het evident is dat [bedrijf 2] dividend uitkeert aan [gedaagde] . Dit spreekt voor zich omdat [gedaagde] anders niet in staat zou zijn om € 70.000.000 (met 8,5% rente) af te lossen. Het uitkeren van dividend verslechtert de positie van [eiser] niet, sterker nog, dit stelt [gedaagde] juist in staat om de lening af te lossen en de rente te betalen. De koopoptie bood [eiser] een aantrekkelijke positie, omdat zij dan gedurende de looptijd van de lening rustig kon afwachten hoe [bedrijf 2] zich zou ontwikkelen en of het voor haar voordelig zou zijn de koopoptie in te roepen. Na effectuering van de koopoptie door [eiser] ontstond echter een complexe discussie over de vraag hoe die koopoptie moet worden uitgelegd. [gedaagde] wil de koopoptie zoals die is overeengekomen effectueren, maar [eiser] weigert hieraan mee te werken. Er is daarom sprake van schuldeisersverzuim aan de zijde van [eiser] en dit betekent dat [gedaagde] gerechtigd is haar verplichtingen onder de leningsovereenkomst (waaronder het verschaffen van informatie) – voor zover die nog zouden bestaan – op te schorten. Een redelijke uitleg van de leningsovereenkomst brengt met zich dat [gedaagde] niet meer aan haar informatieverplichtingen kan worden gehouden. Door het inroepen van de koopoptie is de leningsovereenkomst immers “van kleur versprongen”. In plaats van een lening is het een aandelen-koopovereenkomst geworden. [eiser] is niet langer crediteur van [gedaagde] maar toekomstig medeaandeelhouder van [bedrijf 2] . [eiser] heeft om die reden geen belang meer bij de gevraagde informatie (die alleen was bedoeld om voor [eiser] inzichtelijk te maken of [gedaagde] het bedrag van € 70.000.000 kon terugbetalen). De bedoeling van de leningsovereenkomst (die een looptijd had van 18 maanden) was niet dat [eiser] tot in lengte van jaren recht zou hebben op informatie. Ook bestrijdt [gedaagde] dat zij verplichtingen uit de leningsovereenkomst heeft geschonden en dat zij op grond van de artikelen 194 en 195 Rv gehouden is om nadere informatie te verschaffen. Tot slot heeft [gedaagde] aangevoerd dat zij, om [eiser] ter wille te zijn, toch nog met enige regelmaat informatie heeft verschaft aan [eiser] . Dit leidde echter alleen maar tot nieuwe vragen om informatie en ook heeft [eiser] informatie die zij kreeg misbruikt om [gedaagde] te beschadigen. Daarnaast is bij [gedaagde] de indruk ontstaan dat [eiser] alleen maar in informatie wil grasduinen om beslagobjecten te identificeren.

3.4 Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4 De beoordeling

4.1 Het meest verstrekkende verweer van [gedaagde] is dat partijen op 12 februari 2026 een regeling hebben getroffen die een einde heeft gemaakt aan al hun geschillen en die (dus) ook inhield dat de [bedrijf 2] procedure zou worden beëindigd. Dit verweer gaat niet op. Partijen hebben over deze kwestie een kort geding gevoerd bij de voorzieningenrechter van deze rechtbank die in zijn vonnis van 9 juni 2026 – kort gezegd – heeft geoordeeld dat niet aannemelijk is dat partijen wilsovereenstemming hebben bereikt over de gehele transactie. [gedaagde] heeft in haar conclusie van antwoord weliswaar aangevoerd dat zij een bodemprocedure zal starten om [eiser] alsnog te houden aan de (beweerde) overeenkomst van 12 februari 2026, maar zolang een bodemrechter niet anders beslist gaat de voorzieningenrechter ervan uit dat geen sprake is van een op 12 februari 2026 gesloten overeenkomst. [eiser] heeft – anders dan zij stelt – in deze procedure ook niet aannemelijk gemaakt dat op 12 februari 2026 een overeenkomst (op hoofdlijnen) tot stand is gekomen die meebrengt dat [eiser] haar vorderingen uit hoofde van de leningsovereenkomst moet overdragen aan [gedaagde] en de [bedrijf 2] procedure moet beëindigen. Het is thans hoe dan ook een feit dat de [bedrijf 2] procedure nog aanhangig is en dat op 28 oktober 2026 een mondelinge behandeling plaatsvindt.

4.2 Op de mondelinge behandeling van dit kort geding heeft [gedaagde] voorts het verweer gevoerd dat een vordering op grond van artikel 195 Rv niet in kort geding kan worden ingesteld indien tussen partijen tegelijkertijd een bodemprocedure aanhangig is (“het primaat van de bodemrechter”), dit om te voorkomen dat sprake is van een onwenselijke doorkruising van bewijsverrichtingen. [gedaagde] heeft verwezen naar vonnissen van de voorzieningenrechter van de rechtbank Rotterdam, de rechtbank Den Haag en de rechtbank Amsterdam waarin in deze zin is beslist.

4.3 In navolging van de onder 4.2 genoemde vonnissen van de rechtbank Den Haag en de rechtbank Amsterdam is de voorzieningenrechter van oordeel dat een inzagevordering in kort geding kan worden toegewezen indien tussen partijen reeds een bodemprocedure aanhangig is, maar dat daarvoor alleen plaats is als sprake is van een uitzonderlijk geval waarin van de verzoekende partij niet kan worden gevergd dat hij de beslissing van de bodemrechter afwacht. Van een uitzonderlijk geval was sprake in de zaak die is behandeld door de voorzieningenrechter van deze rechtbank en die heeft geleid tot het vonnis van 2 mei 2025. In dit kort geding is geen sprake van een uitzonderlijk geval. [eiser] heeft weliswaar gesteld dat zij een spoedeisend belang heeft, maar zij heeft dit zelf gecreëerd door niet reeds in de bodemprocedure (bij dagvaarding of bij conclusie van antwoord in reconventie) om de gevraagde informatie te verzoeken. Bovendien is het spoedeisend belang – als daarvan al sprake is – op dit moment beperkt. De [bedrijf 2] procedure bevindt zich in een vergevorderd stadium en na de mondelinge behandeling op 28 oktober 2026 zal in beginsel een vonnis worden gewezen. Daarbij komt dat de informatievordering van [eiser] , zoals onder II omschreven, in dit kort geding dermate ruim is omschreven (zo ziet die vordering onder meer op correspondentie tussen honderden werknemers met daarin een aanzienlijke lijst van trefwoorden) dat het praktisch onuitvoerbaar is om die informatie – mocht de voorzieningenrechter al tot een toewijzing komen – nog op tijd in de bodemprocedure in te brengen. Het verweer van [gedaagde] dat ziet op “het primaat van de bodemrechter” slaagt dus, zodat vordering II wordt afgewezen. Bij deze stand van zaken behoeft de voorzieningenrechter niet in te gaan op de vraag of (voorshands aannemelijk is dat) sprake is van door [eiser] gestelde schendingen van de leningsovereenkomst (die door [gedaagde] gemotiveerd worden bestreden).

4.4 Resteert de vraag of [gedaagde] thans op basis van de leningsovereenkomst kan worden verplicht om de onder I gevorderde informatie te verschaffen.

4.5 In dit kader heeft [gedaagde] als eerste aangevoerd dat sprake is van schuldeisersverzuim aan de zijde van [eiser] . Omdat [eiser] – nadat zij de koopoptie had ingeroepen – niet meewerkt aan levering van de aandelen, zou [gedaagde] niet langer aan haar verplichtingen uit de leningsovereenkomst (waaronder de informatieverplichtingen) gebonden zijn, aldus [gedaagde] . Dit verweer gaat niet op. Partijen verwijten elkaar over en weer dat zij tekortschieten in de nakoming van hun verplichtingen tot overdracht van de aandelen in [bedrijf 2] . In de [bedrijf 2] procedure moet de bodemrechter nog een oordeel geven over de wijze waarop de koopoptie/het conversierecht moet worden uitgevoerd. Alleen indien de bodemrechter de zienswijze van [gedaagde] volgt, kan mogelijk sprake zijn van schuldeisersverzuim aan de zijde van [eiser] , waarbij nog de vraag is of dit schuldeisersverzuim meebrengt dat [gedaagde] niet aan haar informatieverplichtingen op grond van de leningsovereenkomst behoeft te voldoen. De voorzieningenrechter kan in dit kort geding echter niet vooruitlopen op het oordeel van de bodemrechter.

4.6 Vervolgens heeft [gedaagde] aangevoerd dat een redelijke uitleg van de leningsovereenkomst (met name van de artikelen 5 en 6.2) meebrengt dat zij niet gehouden is de onder I gevorderde informatie te verschaffen.

4.7 De vordering onder I (i) is gebaseerd op artikel 5 en ziet op de door een accountant opgemaakte jaarverslagen van [gedaagde] over de boekjaren 2024 en 2025. De vordering onder I (ii) is gebaseerd op artikel 6.2 van de leningsovereenkomst en ziet op het verschaffen van LTV-berekeningen en onderliggende bescheiden.

4.8 De voorzieningenrechter overweegt het volgende. Partijen bevinden zich wat betreft de afronding van de leningsovereenkomst in een ongewisse situatie. De geldlening was voorzien voor een termijn van uiterlijk 18 maanden en die termijn is al lang en breed verstreken. [eiser] heeft geruime tijd geleden het conversierecht/de koopoptie ingeroepen maar de aandelen zijn nog immer niet geleverd. Ter beoordeling staat of en zo ja in hoeverre de informatieverplichtingen die zijn opgenomen in de leningsovereenkomst bij deze stand van zaken nog van kracht zijn. Dat de in artikel 5 van de leningsovereenkomst opgenomen informatieverplichting is komen te vervallen wordt niet gevolgd. Daarbij is van belang dat de informatieverstrekking die daar is opgenomen een voor [gedaagde] algemene en ongeclausuleerde verplichting betreft. Nu de leningsovereenkomst niet is afgewikkeld en de aandelen (nog) niet zijn geleverd zijn partijen nog altijd aan elkaar verbonden en staat [eiser] , die ten behoeve van de aankoop van [bedrijf 2] een bedrag van € 70.000.000 heeft verschaft, vooralsnog met lege handen. De voorzieningenrechter is daarom van oordeel dat een redelijke uitleg van artikel 5 meebrengt dat [gedaagde] nog immer aan de verplichtingen van dat artikel is gebonden. Vordering I (i) is daarom toewijsbaar. De dwangsom die hieraan wordt verbonden zal worden gematigd en gemaximeerd als na te melden. De termijn waarbinnen [gedaagde] aan de veroordeling moet voldoen zal worden gesteld op één week na betekening van dit vonnis.

4.9 De verplichting van artikel 6 tot het afgeven van de LTV-berekeningen is wèl geclausuleerd. Die verplichting geldt immers alleen “voor zolang er enig bedrag onder deze Overeenkomst uitstaat”. Ondanks dat de leningsovereenkomst niet is afgewikkeld kan in redelijkheid niet worden gezegd dat op dit moment nog “enig bedrag onder deze Overeenkomst uitstaat”. Het is immers de bedoeling van beide partijen – zo bepleiten zij ook (primair) in de [bedrijf 2] procedure – dat [eiser] gebruik maakt van haar conversierecht/koopoptie (partijen verschillen enkel van mening over de wijze waarop dit moet gebeuren) en dit houdt hoe dan ook in dat [gedaagde] het geleende bedrag niet aan [eiser] hoeft terug te betalen. Die terugbetalingsverplichting is ook – zoals [gedaagde] onweersproken heeft gesteld – de ratio achter artikel 6; [eiser] moest er immers bij voortduring van op de hoogte worden gehouden of [gedaagde] nog wel in staat was aan die terugbetalingsverplichting te voldoen. Die ratio is weggevallen nu [eiser] gebruik heeft gemaakt van haar conversierecht/koopoptie. Dit betekent dat vordering I (ii) niet toewijsbaar is. Het antwoord op de vraag of de lijst van onderliggende bescheiden die [eiser] tevens vordert onder I (ii) informatie betreft “welke door Leninggever in redelijkheid kan worden gevraagd voor de verificatie van de berekeningen”, zoals artikel 6.2 voorschrijft, kan daarbij in het midden blijven.

4.10 In de uitkomst van dit kort geding ziet de voorzieningenrechter aanleiding de proceskosten tussen partijen te compenseren, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

5 De beslissing

De voorzieningenrechter

5.1 beveelt [gedaagde] om aan [eiser] op grond van artikel 5 van de leningsovereenkomst uiterlijk binnen één week na betekening van dit vonnis de door een accountant opgemaakte jaarverslagen van [gedaagde] over boekjaren 2024 en 2025 te verstrekken, voor zover deze nog niet aan [eiser] zijn verstrekt,

5.2 veroordeelt [gedaagde] tot betaling van een dwangsom van € 5.000 voor iedere dag, een gedeelte van een dag daaronder begrepen, dat zij nalatig blijft volledig en deugdelijk uitvoering te geven aan het onder 5.1 opgenomen bevel, met een maximum van € 100.000,

5.3 verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

5.4 compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

5.5 wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. S.P. Pompe, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. M. Veraart, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 12 oktober 2026.

Aangehaalde artikelen

• Artikel 194 Rv
• Artikel 195 Rv

Aangehaalde uitspraken

• Rb. Amsterdam 9 juni 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:5807
• Rb. Amsterdam 4 maart 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:3482
• Rb. Den Haag 26 november 2025, ECLI:NL:RBDHA:2025:22355
• Rb. Rotterdam 8 mei 2025, ECLI:NL:RBROT:2025:5688
• Rb. Amsterdam 2 mei 2025, ECLI:NL:RBAMS:2025:2936