Hof Arnhem-Leeuwarden 12 oktober 2026, ECLI:NL:GHARL:2026:6715
Hoger beroep. Kort geding. Opzegging bankrelatie op grond van Wwft. Voldoende aannemelijk dat bank onderzoek ex artikel 3 lid 2 Wwft niet heeft kunnen afronden. Opzegging niet onaanvaardbaar. Bekrachtiging van ECLI:NL:RBMNE:2026:3770.
De uitspraak op rechtspraak.nl
Tekst
GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Arnhem
afdeling civiel recht
zaaknummer gerechtshof 200.372.068
zaaknummer rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht 609594
arrest in kort geding van 12 oktober 2026
in de zaak van
[appellante] B.V. ( [appellante] )
die is gevestigd in [vestigingsplaats]
advocaat: mr. F.J.H.M. Berndsen
en
ABN AMRO Bank N.V. (de bank)
die is gevestigd in Amersfoort
advocaat: mr. J.W. Achterberg
1 Het verloop van de procedure in hoger beroep
1.1 [appellante] heeft hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de voorzieningenrechter in de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, (hierna: de voorzieningenrechter) op 19 juni 2026 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:
de dagvaarding in hoger beroep met daarin de grieven
de memorie van antwoord
een aanvullende productie van de bank
het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 17 september 2026 is gehouden.
1.2 Vervolgens is arrest bepaald.
2 De kern van de zaak
2.1 De bank heeft de bankrelatie met [appellante] opgezegd omdat [appellante] volgens haar onvoldoende heeft meegewerkt aan het klantonderzoek in het kader van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft), zodat de bank dat onderzoek niet kon afronden. De bank heeft [appellante] daarnaast geplaatst op de interne Client Acceptance and Anti-Money Laundering list (CAAML-lijst).
2.2 [appellante] heeft bij de voorzieningenrechter voortzetting dan wel herstel van de bankrelatie en verwijdering van de registratie op de CAAML-lijst gevorderd.
2.3 De voorzieningenrechter heeft de vorderingen afgewezen. Hij heeft geoordeeld dat de bank bij het klantonderzoek naar [appellante] voldoende zorgvuldigheid heeft betracht, en op basis van dat onderzoek tot de conclusie heeft mogen komen dat ze het klantonderzoek niet positief kan afronden, doordat de geconstateerde integriteitsrisico’s niet zijn weggenomen. Op grond van de Wwft is de bank in dat geval verplicht om de bankrelatie op te zeggen. De bedoeling van het hoger beroep is dat de afgewezen vorderingen alsnog worden toegewezen.
2.4 Het hof zal beslissen dat [appellante] geen gelijk krijgt in haar hoger beroep. Het hof laat het vonnis van de voorzieningenrechter in stand. Hierna zullen eerst de feiten worden geschetst en daarna zal het hof zijn beslissing toelichten.
3 De feiten
3.1 [appellante] is een vennootschap die zich bezighoudt met onder andere arbeidsbemiddeling en salarisadministratie. De enig bestuurder van [appellante] is [naam1] . [appellante] heeft meerdere aandeelhouders waaronder [naam1] en [naam2] B.V. ( [naam2] ). [naam2] heeft een aandelenbelang van 33,33% in [appellante] . De enig aandeelhouder van [naam2] is stichting [naam3] .
3.2 [appellante] heeft een zakelijke betaalrekening en een G-rekening bij de bank.
3.3 De bank heeft vanaf begin 2023 een klantonderzoek uitgevoerd naar onder meer [appellante] . [appellante] heeft in reactie op vragen van de bank in verschillende brieven informatie verstrekt over onder meer haar bedrijfsactiviteiten en het betalingsverkeer op de zakelijke bankrekening. Dit onderzoek hield verband met een klantonderzoek dat de bank vanaf begin 2023 heeft uitgevoerd naar diverse gelieerde vennootschappen en natuurlijke personen. Vanwege de onderlinge transacties tussen deze vennootschappen en personen heeft de bank deze klanten aangemerkt als een klantcomplex.
3.4 De bank is dit onderzoek naar eigen zeggen mede gestart omdat de broer van [naam1] in de publiciteit is gekomen wegens een verdenking van handel in drugs. Hij is nadien strafrechtelijk veroordeeld tot een gevangenisstraf van 12 jaar waarbij hij is aangemerkt als leider van een criminele (drugs)organisatie.
3.5 De bank heeft de bankrelatie met meerdere partijen uit het klantcomplex opgezegd, waaronder met [appellante] .
3.6 In een brief van 22 september 2025 heeft de bank de bankrelatie met [appellante] opgezegd per 24 november 2025. In brieven van 2 februari 2026 heeft de bank laten weten dat zij de opzegging van 22 september 2025 intrekt en dat deze als niet verzonden mag worden beschouwd, en verder dat zij de bankrelatie opnieuw opzegt, ditmaal per 2 april 2026.
3.7 In de brief van 2 februari 2026 aan de advocaat van [appellante] staat verder onder meer het volgende:
Organisatiestructuur
Uit het klantenonderzoek is gebleken dat uw cliënt twee dochterondernemingen heeft welke de bank niet passend acht voor de bedrijfsactiviteiten van uw cliënt. Het gaat hier om [naam4] B.V. en [naam5] B.V., beide actief als retailer in de cosmetica sector. De bank acht het ongewoon dat een payrollbedrijf dit type entiteiten als dochterondernemingen heeft. Hierom heeft de bank uw cliënt gevraagd om een toelichting te geven op de aanschaf van 70 procent van de aandelen in voornoemde bedrijven. In eerste instantie heeft uw cliënt verklaard dat dat ervoor was gekozen om te participeren in [naam4] B.V. en [naam5] B.V. ‘om te participeren in een niet lopende B.V. en die door financiële injectie te boosten met het doel deze BV weer draaiende te krijgen’. Vervolgens is er met de reactie van 10 juni 2024 aangegeven dat het helemaal niet om slechtlopende bedrijven zou gaan. Uw cliënt zou medeoprichter zijn van [naam5] B.V. en [naam4] B.V. ‘had haast geen activiteiten, maar ook geen kosten.’ De discrepantie in de verklaringen van uw cliënt zorgen ervoor dat de bank twijfels heeft omtrent de organisatiestructuur en de gelden die uw cliënt van deze dochtermaatschappijen heeft ontvangen. De bank heeft uw cliënt bovendien, tijdens het klantenonderzoek, meermaals geconfronteerd met de vraag waarom deze slecht lopende bedrijven zou overnemen.
Daarnaast zet de bank ook vraagtekens bij de totstandkoming van deze zakelijke relaties en acht de bank de verklaring van uw cliënt te algemeen. In 2023 is verklaard dat het kennissen zouden betreffen, maar in juni 2024 is er verklaard dat uw cliënt medeoprichter zou zijn van [naam4] . B.V. (...) Ook zet de bank haar vraagtekens bij de gelden die uw cliënt heeft ontvangen van [naam4] B.V. Uw cliënt heeft sinds 2020 meer dan EUR 1.000.000 ontvangen van deze partij. Dit zou zien op terugbetalingen van leningen en factuurbetalingen. De bank heeft uw cliënt tijdens het onderzoek gevraagd om inzage te geven in de herkomst van middelen waarmee facturen zijn voldaan. De aangeleverde informatie en documentatie heeft echter maar deels inzage gegeven. Dit in combinatie met de discrepantie in de verklaringen van uw cliënt, zorgen ervoor dat de bank geen comfort heeft bij de herkomst van de middelen.
Eigendoms- en zeggenschapsstructuur
Blijkens het klantenonderzoek is [naam2] B.V. voor 33,33% aandeelhouder is van uw cliënt. De bank heeft risico’s geconstateerd ten aanzien van de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van deze entiteit. Ondanks de aangeleverde informatie en documentatie in het onderzoek naar [naam2] B.V. is de bank van mening dat de structuur van deze entiteit, met daarboven Stichting [naam3] , onvoldoende inzichtelijk geworden. Het is onduidelijk wie de uiteindelijk belanghebbende van Stichting [naam3] , en hiermee dus ook [naam2] is. (…)
Vastgoed activiteiten
Uit het klantenonderzoek is naar voren gekomen dat uw cliënt, naast payroll activiteiten, ook actief is op het gebied van vastgoed. Uw cliënt koopt vastgoed aan, verkoopt objecten en is tevens betrokken bij huurbetalingen en leningen. Dit terwijl deze activiteiten niet staan geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. (…) Tevens ziet de bank risico’s in vastgoedtransacties die hebben plaatsgevonden op de zakelijke rekening van uw cliënt. De bank zet haar motiveringen hieronder uiteen.
Herkomst en bestemming financiële middelen
Ten aanzien van de herkomst en bestemming van de financiële middelen is de bank van mening dat de risico’s voornamelijk zitten in de complexiteit en transparantie van de transacties. Hieronder worden een aantal van deze transacties/constructies uitgelicht.
Blijkens het onderzoek heeft uw cliënt op 2 juni 2020 het object aan [adres1] gekocht voor EUR 1.600.000. Dit pand is aangekocht van [naam6] B.V. en [naam7] B.V. heeft voor de aanschaf een hypotheek á EUR 1.100.000 verstrekt aan uw cliënt. Opvallend is dat het pand, op moment van aanschaf door uw cliënt, al werd gefinancierd door [naam7] B.V. De door uw cliënt gegeven antwoorden nemen de zorgen van de bank, inzake de herkomst van de middelen, niet weg. (…)
3.8 Op 2 april 2026 is [appellante] opgenomen op de CAAML-lijst van de bank.
4 De toelichting op de beslissing van het hof
Spoedeisend belang
4.1 In een kort geding moet het hof altijd beoordelen of de partij die de voorlopige voorziening vraagt nog een spoedeisend belang heeft bij de gevorderde voorlopige voorziening. Die vraag moet worden beantwoord aan de hand van een afweging van de belangen van partijen, beoordeeld naar de toestand ten tijde van de uitspraak van het hof. Voor bewijslevering is in beginsel geen plaats.
4.2 [appellante] heeft voldoende aangetoond dat zij een spoedeisend belang heeft bij haar vorderingen. Het gevolg van de opzegging is dat zij geen gebruik meer zal kunnen maken van haar bankrekeningen. Zij moet naar eigen zeggen maandelijks circa 350 salarissen betalen en ontvangt ook de daarmee samenhangende loonbetalingen van opdrachtgevers. Bovendien houdt zij een G-rekening aan bij de bank, waartoe zij wettelijk verplicht is. Een dergelijke rekening is niet bij elke andere bank beschikbaar. Het is aannemelijk dat de beëindiging van de bankrelatie een reëel gevaar voor de continuïteit van de onderneming van [appellante] vormt.
Het juridisch kader bij de opzegging
4.3 Op grond van de Wwft is de bank verplicht om klantonderzoek te doen. De bank heeft voor dit klantonderzoek geen eigen opsporingsbevoegdheden; zij is dus afhankelijk van openbare bronnen en de informatie die de klant, in dit geval [appellante] , zelf verstrekt in antwoord op vragen van de bank. Daarom is [appellante] op grond van de Algemene Bank Voorwaarden (ABV) verplicht om informatie te verschaffen aan de bank en ook om mee te werken aan controle van die informatie door de bank. De bank moet zich ervan verzekeren dat de transacties overeenkomen met de kennis die zij heeft van de klant en diens risicoprofiel, met zo nodig een onderzoek naar de bron van de middelen die gebruikt worden (artikel 3 lid 2 aanhef en onder d Wwft). Als de bank haar onderzoek niet kan voltooien en daarmee niet kan voldoen aan haar verplichting op grond van artikel 3 Wwft, is zij wettelijk verplicht om de relatie met die klant te beëindigen (artikel 5 lid 3 Wwft). Op grond van artikel 35 van de Algemene Bankvoorwaarden (ABV) heeft de bank de bevoegdheid om haar relatie met [appellante] op te zeggen. De bank moet daarbij de zorgvuldigheid betrachten als bedoeld in artikel 2 ABV.
4.4 Het gebruik maken van een in wet of overeenkomst voorziene bevoegdheid tot opzegging kan gelet op alle omstandigheden van het geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn (artikel 6:248 lid 2 BW). Bij de opzegging van een bankrelatie komt binnen die toetsing betekenis toe aan de belangen van partijen en ook aan de bancaire zorgplicht op grond waarvan de bank bij haar dienstverlening zorgvuldigheid in acht moet nemen. Het belang van de rekeninghouder, namelijk dat het zonder betaalrekening vrijwel onmogelijk is om deel te nemen aan het maatschappelijk en economisch verkeer en om een bedrijf te exploiteren, kan binnen deze toets zwaar meewegen. Toepassing van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid acht het hof ook denkbaar bij een opzegging die haar grond vindt in een toepassing van artikel 5 lid 3 Wwft. Wel zal, als de bank op grond van de Wwft tot opzegging verplicht is, dat gegeven groot gewicht in de schaal leggen bij de hier te maken afweging.
4.5 Ook is vaste rechtspraak dat het moment waarop moet worden bekeken of een bank aannemelijk heeft gemaakt dat zij het klantenonderzoek niet kon afronden en dus de relatie moest opzeggen omdat zij niet aan haar verplichtingen uit de Wwft kon voldoen, het moment van de opzegging is. Het gaat dus om een zogenoemde ‘ex tunc’ toetsing.
De opzeggingsbrief van 2 februari 2026 is leidend
4.6 Anders dan [appellante] heeft bepleit, neemt het hof de opzeggingsbrief van 2 februari 2026 en de daarin opgenomen beëindigingsgronden tot uitgangspunt. Bij afzonderlijke brief van dezelfde datum is de opzegging van 22 september 2025 immers uitdrukkelijk ingetrokken en is de bankrelatie opnieuw opgezegd, tegen een latere datum. [appellante] heeft bezwaar gemaakt tegen deze gang van zaken, maar het is het hof onduidelijk waarom dit in strijd zou zijn met de zorgplicht van de bank. Dit bezwaar van [appellante] tegen het vonnis van de voorzieningenrechter gaat dus niet op. Ook is het beginsel van hoor en wederhoor niet geschonden omdat de mogelijkheid van bezwaar niet is genoemd in de brief van 2 februari 2026; gedurende het jarenlange traject van klantonderzoek wist zij welke integriteitsrisico’s de bank had geconstateerd en welke vragen de bank voor haar had en heeft [appellante] gereageerd op brieven van de bank.
De bank mocht de bankrelatie met [appellante] opzeggen en deze opzegging is niet onaanvaardbaar
4.7 Het hof is voorshands van oordeel dat de bank gelet op de gegeven beëindigingsgronden voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat zij haar cliëntenonderzoek niet kan voltooien en daarmee niet kan voldoen aan de verplichting van artikel 3 lid 2, aanhef en onder d Wwft. Daarvoor is het volgende, in samenhang beschouwd, van belang.
a) Risico-indicatoren
4.8 De bank heeft aangevoerd dat er ten aanzien van de activiteiten van [appellante] sprake is van een opeenstapeling van risico-indicatoren, waaronder haar activiteiten in risicovolle sectoren zoals payroll, e-commerce en vastgoed. De bank heeft dit onderbouwd met een overzicht van witwasindicatoren van het Anti Money Laundering Centre van augustus 2025. De bank heeft ook aangevoerd en onderbouwd dat [appellante] actief is (geraakt) in branchevreemde activiteiten. Waar volgens haar inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel de activiteiten van [appellante] bestaan uit personeelsbeheer voor derden, arbeidsbemiddeling, salarisadministratie en aanverwante activiteiten, is [appellante] inmiddels via haar dochterondernemingen actief in cosmetica gerelateerde e-commerce en via diverse transacties actief in de verhuur van vastgoed. Ook deze branchevreemde activiteiten vormen volgens de bank een indicatie voor witwassen.
4.9 Zoals gezegd is de bank op grond van de Wwft verplicht om onderzoek te doen naar haar klanten. Als de bank meent dat er een hoog risico is op witwassen of terrorismefinanciering, dient zij verscherpt klantonderzoek te doen. Bij de inschatting of er een hoog risico is, dient de bank onder meer te kijken naar de klant en haar transacties. Zij heeft daarbij de vrijheid om haar eigen afweging te maken. [appellante] heeft onvoldoende gesteld om te kunnen concluderen dat de bank bij die afweging onzorgvuldig heeft gehandeld. [appellante] zegt weliswaar terecht dat op dit gegeven alleen de opzegging niet kan worden gestoeld, maar de opzegging is niet enkel hierop gestoeld; het was wel redengevend voor verscherpt klantonderzoek. De opzegging is gebaseerd op de resultaten van het verscherpt onderzoek - die hierna besproken zullen worden - in combinatie met het verhoogde risicoprofiel.
b) Organisatiestructuur
4.10 In de opzeggingsbrief heeft de bank uiteengezet op welk punt van de beantwoording van de vragen door [appellante] over haar dochterondernemingen, er sprake is van tegenstrijdige en onlogische antwoorden. In de brief heeft de bank ook gewezen op de omvangrijke geldstromen tussen [appellante] en haar dochteronderneming. In het onderzoek heeft de bank vragen gesteld over deze geldstromen. Deze vragen zijn slechts ten dele beantwoord. Zo zouden de geldstromen deels zien op geldleningen, maar deze geldleningen zijn niet vastgelegd, en hiervoor zijn geen zekerheden verstrekt, aldus de bank.
4.11 Met de bank constateert het hof dat [appellante] verschillende, met elkaar in tegenspraak zijnde, antwoorden heeft gegeven over de deelnemingen in de dochtervennootschappen. Dit heeft gemaakt dat de bank geen inzicht heeft gekregen in waarom deze investeringen zijn gedaan, hoe deze zijn gefinancierd en wat de achtergrond is van de geldstromen tussen [appellante] en haar dochterondernemingen. Nu onderliggende documentatie op grond waarvan de onderlinge geldstromen kunnen worden verklaard, ontbreekt, althans onvolledig is, kan de bank niet uitsluiten dat de transacties enkel bedoeld zijn om gelden te verplaatsen. Daarmee heeft [appellante] niet de informatie verstrekt die nodig is om te kunnen beoordelen of het reguliere ondernemingsactiviteiten zijn die passen binnen het risicoprofiel van [appellante] in of de transacties passen binnen het klantprofiel en de herkomst en bestemming van middelen verklaarbaar zijn.
c) Eigendoms- en zeggenschapsstructuur
4.12 De bank voert aan dat het onduidelijk is wie de Ultimate Beneficial Owner (UBO) is van [naam2] , de grootste aandeelhouder van [appellante] . Hiermee is een groot deel van de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van [appellante] niet inzichtelijk geworden, hetgeen wel vereist is op grond van de Wwft.
4.13 Het hof constateert het volgende. [appellante] verwijst in de eerste plaats naar een organogram van 11 juli 2019. Dit organogram is ondertekend door [naam8] . Uit het organogram volgt dat [naam9] de UBO is van [naam2] . In een verklaring van 26 februari 2021 heeft [naam8] aangegeven dat hij zelf de UBO is. Bij de stukken zit ook een organogram van 19 juli 2022 ondertekend door [naam1] . Daarin staat ook [naam9] als de UBO genoemd. Vervolgens heeft de bank begin 2023 vragen gesteld aan [naam2] en daarop heeft [naam8] verklaard dat [naam9] geen rol speelt in de beslissingen omtrent [naam2] , maar dat hij zelf de zeggenschap heeft. Nog geen twee maanden later heeft [appellante] verklaard dat de voorzitter van de stichting [naam3] , [naam9] de UBO van [naam2] is. Op 10 juni 2024 heeft [appellante] verklaard dat [naam8] de UBO is. Nadat de bank in april 2025 om een toelichting op de tegenstrijdige antwoorden heeft gevraagd, heeft [appellante] geantwoord dat [naam9] bestuurder van stichting [naam3] was en dat [naam2] de vraag verkeerd moet hebben begrepen. Het hof is voorshands van oordeel dat, gelet op de tegenstrijdige verklaringen over de UBO van de grootste aandeelhouder van [appellante] , het niet mogelijk was voor de bank om haar onderzoek af te ronden naar de UBO van de grootste aandeelhouder van [appellante] . Daardoor is de zeggenschap binnen [appellante] onduidelijk gebleven.
d) Vastgoed activiteiten
4.14 Tussen partijen is niet in geschil dat het hier gaat om de aankoop van drie panden door [appellante] die alle door haar zakelijk worden verhuurd aan derden. De bank heeft aangevoerd dat de vastgoedaankopen onderdeel zijn van complexe transacties binnen het klantcomplex. De panden zijn aangekocht van andere vennootschappen binnen het klantcomplex en de aankopen zijn gefinancierd door een vennootschap uit het klantcomplex. Dit brengt volgens de bank een reëel risico op witwassen met zich.
4.15 De bank heeft er terecht op gewezen dat financiering door een niet-financiële instelling een witwasindicator is. Een sluitende verklaring voor de aankoop en financiering van de panden door [appellante] ontbreekt en de bank heeft haar onderzoek niet kunnen afronden.
4.16 Gelet op voorgaande overwegingen heeft de bank in het kader van dit kort geding voldoende aannemelijk gemaakt dat zij haar onderzoek van artikel 3 lid 2 Wwft niet heeft kunnen afronden en daarom op grond van artikel 5 lid 3 Wwft verplicht was de bankrelatie te beëindigen. Een verdere bespreking van de overige beëindigingsgronden is daarom niet nodig.
4.17 [appellante] heeft in het kader van dit kort geding niet aannemelijk gemaakt dat de opzegging van de bank onaanvaardbaar is. Daarbij weegt mee dat de opzeggingsgrond van de bank is gebaseerd op een wettelijke verplichting die een zwaarwegend maatschappelijk doel dient, namelijk het tegengaan van witwassen en (ondermijnende) criminaliteit. [appellante] heeft hiertegenover onvoldoende concreet toegelicht waarom de opzegging in haar specifieke situatie desalniettemin tot onaanvaardbaarheid zou leiden.
4.18 De slotsom van het voorgaande is dat het hof voldoende aannemelijk acht dat een bodemrechter zal oordelen dat de bank rechtsgeldig gebruik heeft gemaakt van haar bevoegdheid tot beëindiging van de relatie met [appellante] , alsmede dat de bank [appellante] rechtsgeldig heeft opgenomen op de CAAML-lijst voor de duur van vijf jaar, waartegen overigens ook geen grieven zijn gericht. De vorderingen van [appellante] zijn dus ook in hoger beroep niet toewijsbaar.
De conclusie
4.19 Het hoger beroep slaagt niet. Omdat [appellante] in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof [appellante] tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening.
4.20 De proceskostenveroordeling in deze uitspraak kan ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).
5 De beslissing
Het hof:
5.1 bekrachtigt het vonnis van de voorzieningenrechter in de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht van 19 juni 2026;
5.2 veroordeelt [appellante] tot betaling van de volgende proceskosten van de bank:
€ 851 aan griffierecht
€ 2.580 aan salaris van de advocaat van de bank (2 procespunten x het toepasselijke tarief II)
5.3 bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag. Als niet op tijd wordt betaald, dan worden die kosten verhoogd met de wettelijke rente;
5.4 verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;
5.5 wijst af wat verder is gevorderd.
Dit arrest is gewezen door mrs. G.J. Meijer, C. Bakker en A. van Hees en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 12 oktober 2026.