Hof Arnhem-Leeuwarden 10 augustus 2026, ECLI:NL:GHARL:2026:5197

Tekst

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Arnhem, afdeling civiel
zaaknummer gerechtshof 200.336.953
zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 10638607
beschikking van 10 augustus 2026
in de zaak van:
[verzoeker]
die woont in [woonplaats]
hierna: [verzoeker]
advocaat: mr. M.J. de Vries
tegen
[verweerster]
die is gevestigd in [vestigingsplaats]
hierna: de Universiteit
advocaat: mr. E.L. Pasma

1 Het verloop van de procedure in hoger beroep

1.1 [verzoeker] heeft hoger beroep ingesteld tegen de beschikking die de kantonrechter in de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht , op 20 oktober 2023 tussen partijen heeft uitgesproken. De Universiteit heeft ook hoger beroep ingesteld tegen deze beschikking.

1.2 Het procesverloop in hoger beroep blijkt uit:
het beroepschrift
het verweerschrift tevens houdende incidenteel hoger beroep
het verweerschrift in het incidenteel hoger beroep.
De procedure is aangehouden op verzoek van partijen, onder meer in verband met een voorlopig getuigenverhoor. Het verloop van de procedure daarna blijkt uit:
de akte van [verzoeker]
de akte van de Universiteit
de door [verzoeker] op verzoek van het hof toegezonden uittreksels uit het handelsregister van de Universiteit, [naam3] en [naam4]
het verslag (proces-verbaal) van de op 19 mei 2026 gehouden mondelinge behandeling.

2 De kern van de zaak en de beslissing van het hof

2.1 [verzoeker] is bij de Universiteit in dienst geweest. De Universiteit heeft [verzoeker] op staande voet ontslagen. [verzoeker] is het daarmee niet eens en heeft de kantonrechter verzocht het ontslag te vernietigen en hem weer toe te laten tot het werk, met (deels subsidiaire) nevenverzoeken, en ook om de Universiteit te veroordelen tot betaling van 600 verlofuren. De Universiteit heeft op haar beurt de kantonrechter verzocht om [verzoeker] te veroordelen tot betaling van de gefixeerde schadevergoeding en een aantal nevenverzoeken gedaan, waaronder vergoeding van de daadwerkelijke juridische kosten. Voorwaardelijk - voor het geval het ontslag op staande voet niet rechtsgeldig zou zijn - heeft zij de kantonrechter verzocht de arbeidsovereenkomst te ontbinden. Ook heeft de Universiteit in een incident verzocht [verzoeker] te veroordelen tot afgifte van documenten.

2.2 De kantonrechter heeft het ontslag rechtsgeldig geoordeeld en de verzoeken van [verzoeker] tot vernietiging van het ontslag en tot betaling van de gefixeerde schadevergoeding afgewezen. Daarnaast is de Universiteit veroordeeld tot afgifte en uitbetaling van een eindafrekening, rekening houdend met de waarde van 600 verlofuren. De kantonrechter heeft het tegenverzoek van de Universiteit tot betaling van de gefixeerde schadevergoeding aan haar door [verzoeker] toegewezen en voor recht verklaard dat de Universiteit dit bedrag in mindering mag brengen op de eindafrekening. De andere tegenverzoeken van de Universiteit zijn afgewezen. Op het voorwaardelijke ontbindingsverzoek van de Universiteit hoefde hiermee niet meer te worden beslist.

2.3 Het doel van het hoger beroep van [verzoeker] is dat het hof het ontslag op staande voet niet rechtsgeldig oordeelt en zijn verzoeken alsnog toewijst. Hij berust in de opzegging en verzoekt om toekenning van een billijke vergoeding in plaats van herstel (artikel 7:683 lid 3 BW) en een transitievergoeding. De Universiteit verzoekt in het incidenteel hoger beroep om de 600 verlofuren alsnog af te wijzen en om [verzoeker] te veroordelen het als gevolg van uitbetaling daarvan te veel betaalde bedrag aan haar terug te betalen. Ook verzoekt zij om alsnog de volledige juridische kosten en de buitengerechtelijke kosten vergoed te krijgen.

2.4 Het hof oordeelt dat de kantonrechter het verzoek tot vernietiging van het ontslag op staande voet ten onrechte heeft afgewezen. Het hof vindt dat wel sprake is van dringende redenen, maar dat het ontslag niet onverwijld is gegeven. Het wijst de verzoeken van [verzoeker] tot betaling van vergoedingen gedeeltelijk toe. De beslissing van de kantonrechter tot betaling van 600 verlofuren blijft in stand en ook het hof zal het verzoek van de Universiteit tot vergoeding van de volledig juridische kosten en de buitengerechtelijke kosten afwijzen. Deze beslissing wordt hierna uitgelegd.

3 De toelichting op de beslissing van het hof

De achtergrond van de zaak

3.1 De Universiteit is 100% aandeelhouder van [naam3] . [naam1] is 100% aandeelhouder van [naam4] . [naam3] en [naam4] (hierna samen [naam2] ) functioneren als één organisatie: hun bestuur bestaat uit dezelfde personen en hetzelfde geldt voor hun Raad van Commissarissen (RvC). [naam2] houdt zich bezig met valorisatie: het commercialiseren en tot (maatschappelijke) waarde maken van academisch onderzoek via investeringen en deelnemingen in onder meer spin-off companies. Dat zijn bedrijven die gebaseerd zijn op intellectueel eigendom dat is gegenereerd door de Universiteit of het [naam1] . Schematisch weergegeven ziet een en ander er als volgt uit:

3.2 [verzoeker] is op 1 juni 2002 bij de Universiteit in dienst getreden als Senior Adviseur. Op de arbeidsovereenkomst is de ‘cao Nederlandse Universiteiten’ (de cao) van toepassing. [verzoeker] werd vanaf het begin van zijn dienstverband door de Universiteit gedetacheerd bij [naam2] en bij [naam16] , eerst als Intellectual Property Manager. Vanaf 26 juni 2009 tot 1 juni 2021 was hij statutair bestuurder van [naam2] en van [naam16] . Hij volgde toen [naam17] als bestuurder op. Tussen de Universiteit en [naam2] is, ter vastlegging van al lopende afspraken, op 15 januari 2018 een schriftelijke detacheringsovereenkomst gesloten met als ingangsdatum 1 januari 2017. Na zijn aftreden als bestuurder van [naam2] in 2021 bleef [verzoeker] gedetacheerd bij [naam16] .

3.3 Het salaris van [verzoeker] bedroeg laatstelijk € 8.881,- exclusief 8% vakantietoeslag en 8,3% eindejaarsuitkering. Daarnaast ontving hij een vergoeding voor zijn werkzaamheden voor [naam2] van € 13.925,70 exclusief btw per kwartaal op grond van een Service Agreement van 17 juni 2013, gesloten tussen [naam2] en zijn (speciaal daarvoor opgerichte) persoonlijke vennootschap [naam18] .

3.4 In het najaar van 2021 heeft [naam2] onderzoeksbureau [naam19] opdracht gegeven om onderzoek te doen naar de gang van zaken rondom de verkoop van aandelen van [naam2] in [naam15] en [naam14] . [naam19] heeft voor haar onderzoek twee keer met [verzoeker] gesproken. [verzoeker] heeft op de concept interviewverslagen en de concept bevindingen van [naam19] gereageerd. Het onderzoek van [naam19] heeft geresulteerd in een rapport van 23 november 2022 ( [naam19] -rapport).

3.5 [naam2] heeft [verzoeker] en [naam18] in januari 2023 aansprakelijk gesteld voor de in verband met de kwesties [naam14] en [naam15] geleden en nog te lijden schade. Zij heeft daarbij per direct zowel de Service Agreement met [naam18] opgezegd als de detachering van [verzoeker] beëindigd. [naam2] heeft ook aangifte gedaan tegen [verzoeker] .

3.6 De Universiteit heeft [verzoeker] uitgenodigd voor een hoor- en wederhoorgesprek naar aanleiding van het [naam19] -rapport. Dit gesprek heeft op 28 februari 2023 plaatsgevonden. [verzoeker] heeft na dit gesprek op verzoek van de Universiteit nog aanvullende informatie verstrekt.

3.7 De Universiteit heeft [verzoeker] bij brief van 9 maart 2023 op non-actief gesteld vanwege zijn verwijtbaar handelen zoals beschreven in het [naam19] -rapport. Hem is de toegang tot zijn werkplek en -middelen ontzegd en geheimhouding opgelegd. Ook heeft de Universiteit aangekondigd te zullen streven naar ontbinding van de arbeidsovereenkomst op grond van (ernstig) verwijtbaar handelen. Daarnaast is [verzoeker] aansprakelijk gesteld voor schade die de Universiteit lijdt.

3.8 De Universiteit heeft op 25 april 2023 een verzoekschrift tot ontbinding van de arbeidsovereenkomst met [verzoeker] ingediend bij de kantonrechter. De mondelinge behandeling van dit verzoek werd gepland op 8 september 2023.

3.9 [naam2] heeft naar aanleiding van het [naam19] -rapport conservatoir bewijsbeslag laten leggen bij [verzoeker] en [naam18] en heeft bij de rechtbank Gelderland in kort geding op grond van artikel 843a Rv afschrift van dan wel inzage in een groot aantal stukken gevorderd. [naam2] heeft daarna nog een tweede bewijsbeslag laten leggen en heeft bij aktes van 3 mei 2023 haar eis vermeerderd. De vordering is bij vonnis van 13 juni 2023 toegewezen. Dit vonnis is in hoger beroep bekrachtigd.

3.10 Naar aanleiding van de vermeerdering van eis van [naam2] in de hiervoor genoemde kortgedingprocedure heeft de Universiteit [verzoeker] bij brief van 11 mei 2023 uitgenodigd voor een nieuw hoor- en wederhoorgesprek op 15 mei 2023. Zij heeft daarbij aangegeven dat zij aanvullende rechtsmaatregelen, waaronder een ontslag op staande voet, niet uitsloot. Na een e-mailwisseling tussen partijen is dit gesprek uiteindelijk niet doorgegaan. [verzoeker] heeft verzocht schriftelijk te mogen reageren op de brief van de Universiteit van 11 mei 2023. De Universiteit heeft daarmee ingestemd en heeft hem op 22 mei 2023 een 43-tal schriftelijke vragen gestuurd. [verzoeker] heeft de vragen op 24 mei 2023 schriftelijk beantwoord.

3.11 De Universiteit heeft [verzoeker] bij brief van 25 mei 2023 op staande voet ontslagen. Deze brief beslaat negen pagina’s en benoemt in vijf paragrafen:
“Inleiding” - het geldende normenkader;
“Onregelmatigheden inzake [naam14] en [naam15]” - dat, met verwijzing naar het [naam19] -rapport, sprake is van ernstig verwijtbaar handelen in deze kwesties en dat de gedragingen (apart en samen) kwalificeren als een dringende reden, maar dat de Universiteit met het oog op het onverwijldheidsvereiste destijds heeft afgezien van een ontslag op staande voet op deze gronden;
“Gang van zaken na kennisname aanvullende onregelmatigheden” - dat de Universiteit op 8 mei 2023 heeft vernomen dat [naam2] aanvullende onregelmatigheden heeft geconstateerd waarover contact is gezocht met [verzoeker]
“Conclusies” - een aantal aanvullende conclusies, te weten:
a. het niet spreken van de waarheid tijdens het eerste hoor- en wederhoorgesprek op 28 februari 2023
b. het niet melden van tegenstrijdige belangen in twee andere deelnemingen van [naam2] : [naam8] ( [naam8] ) en [naam10] ( [naam10] )
c. overige bevindingen: er is sprake van een patroon waarbij een aandelenbelang van [naam2] in een deelneming onder leiding van [verzoeker] wordt afgebouwd waarna hij een (in)direct belang verkrijgt bij de verkochte aandelen en waarbij hij die belangen niet meldt, zoals ook blijkt uit andere voorbeelden: zijn handelen in de [naam20] -kwestie, het niet melden van de vriendschappelijke band met [naam21] ( [naam21] ) en het ondanks die band handelen namens [naam2] bij transacties in bijvoorbeeld de kwesties [naam22] en [naam23] met betrokkenheid van [naam21] , via diens onderneming [naam24] .
5. “ “Ontslag op staande voet”: “Al uw hiervoor in paragraaf 4 (“Conclusies”) omschreven handelen en nalaten, apart en te samen maar ook in onderlinge samenhang bezien en in aanvulling op wat door de [verweerster] [hof: de Universiteit] reeds is geconstateerd inzake uw handelen in de kwestie [naam14] en [naam15] , vormen een of meerdere dringende redenen voor ontslag op staande voet (…)”.

3.12 De Universiteit heeft [verzoeker] bij brief van 26 juni 2023 een eindafrekening gestuurd. Zij neemt in deze brief het standpunt in dat [verzoeker] per saldo nog € 17.838,07 aan haar moet betalen als gevolg van verrekening van - kort gezegd - zijn salaris tot 26 mei 2023 met de gefixeerde schadevergoeding waarop de Universiteit aanspraak maakt.

3.13 De Universiteit heeft het verzoekschrift tot ontbinding van de arbeidsovereenkomst bij brief van 5 september 2023 ingetrokken.
Juridisch kader: ontslag op staande voet

3.14 Het hof moet beoordelen of het ontslag terecht is gegeven. Ontslag op staande voet is een ingrijpend middel om tot beëindiging van de arbeidsovereenkomst te komen. Er moet sprake zijn van een dringende reden, bestaande uit gedragingen van [verzoeker] die zo ernstig zijn dat van de Universiteit in redelijkheid niet gevergd kan worden om de arbeidsovereenkomst te laten voortduren. Om het ontslag op staande voet geldig te laten zijn, moet het ontslag daarnaast onverwijld zijn gegeven en moet(en) de dringende reden(en) ervoor onverwijld worden meegedeeld. Bij de beoordeling van de rechtsgeldigheid van het ontslag moet het hof rekening houden met alle omstandigheden van het geval, en de aard en de ernst van de dringende reden afwegen tegen de persoonlijke omstandigheden van de werknemer.

3.15 Het vereiste dat de dringende reden bij de opzegging onverwijld aan de werknemer wordt medegedeeld strekt ertoe te waarborgen dat voor de werknemer onmiddellijk duidelijk is welke gedragingen voor de werkgever aanleiding waren voor het ontslag. De werknemer wordt daardoor in staat gesteld zich te beraden of hij de opgegeven redenen als juist erkent en als dringend aanvaardt. De mededeling fixeert de ontslaggrond. De werkgever kan zich ter rechtvaardiging van het ontslag op staande voet in beginsel alleen beroepen op feiten en omstandigheden die hij bij het geven van het ontslag op staande voet aan de werknemer heeft medegedeeld. Nieuwe feiten waarmee de werkgever na het ontslag bekend raakt, kunnen alleen worden gebruikt als zij dienen als nadere onderbouwing van een reeds bekende ontslagreden.
Welke dringende redenen liggen ten grondslag aan het ontslag?

3.16 Het hof moet allereerst beoordelen welke redenen door de Universiteit aan het ontslag op staande voet ten grondslag zijn gelegd. Partijen zijn het op dit punt niet eens. Dat betekent dat het hof de ontslagbrief van 25 maart 2023 (zie 3.11) moet uitleggen. Bij de uitleg van de ontslagbrief geldt de zogenaamde Haviltex-maatstaf. Die houdt in dat niet alleen naar de letterlijke bewoordingen van de brief moet worden gekeken, maar ook naar de betekenis die de partijen redelijkerwijs aan de tekst gaven en wat partijen over en weer van elkaar mochten verwachten. Daarbij moet het hof alle omstandigheden van het geval betrekken om te kunnen beoordelen of het voor [verzoeker] aanstonds duidelijk was welke dringende reden tot de opzegging heeft geleid.

3.17 De kantonrechter heeft geoordeeld dat de verwijten ten aanzien van [naam8] , [naam10] en het niet spreken van de waarheid tijdens het hoorgesprek (zie 3.11 onder 4: a en b) tezamen een dringende reden opleveren. De andere verwijten heeft de kantonrechter daarom niet behandeld. In de beschikking is ook opgenomen dat bij de beoordeling kort zal worden ingegaan op de kwestie [naam15] , omdat deze in een parallelle procedure tussen de Universiteit en een andere werknemer aan de orde is geweest. De kantonrechter concludeert dat [verzoeker] ernstig verwijtbaar heeft gehandeld in de kwestie [naam15] door de nevenwerkzaamheden en neveninkomsten en zijn mogelijk persoonlijk tegenstrijdig belang niet te melden.

3.18 [verzoeker] voert in zijn beroepschrift aan dat de kantonrechter ten onrechte de kwestie [naam15] heeft meegenomen in de beoordeling. Hij stelt dat de kantonrechter weliswaar heeft overwogen dat de [naam15] -kwestie niet aan het ontslag op staande voet ten grondslag ligt en slechts als aanvulling geldt op de gemaakte verwijten, maar dat deze kwestie niettemin volledig is meegewogen in het oordeel dat sprake is van een rechtsgeldig ontslag op staande voet. De Universiteit stelt dat de kwestie [naam15] niet als zodanig aan het ontslag ten grondslag ligt, maar dat deze wel een belangrijke rol speelt in de beoordeling van de geconstateerde aanvullende onregelmatigheden, die hebben geleid tot het ontslag. Datzelfde geldt voor de kwestie [naam14] . Het handelen van [verzoeker] in al deze kwesties kan niet los van elkaar worden gezien, omdat sprake is van een patroon. In de ontslagbrief is volgens de Universiteit ook duidelijk gemaakt dat [naam15] en [naam14] als aanvulling zijn meewogen voor het besluit tot het ontslag op staande voet.

3.19 Het hof stelt voorop dat bij de beoordeling van de vraag of sprake is van een dringende reden rekening mag worden gehouden met eerdere gedragingen van de werknemer als het voor de werknemer ten tijde van de mededeling van de ontslagreden duidelijk was dat die eerdere gedragingen mede bepalend waren voor het oordeel van de werkgever dat ontslag op staande voet op zijn plaats was. In de ontslagbrief (zie eerder 3.11) wordt onder 5 het besluit tot het ontslag op staande voet toegelicht. Daarin staat dat de conclusies onder 4 (die gaan over het handelen en nalaten van [verzoeker] in de geconstateerde aanvullende onregelmatigheden waaronder die bij [naam8] en [naam10] ) in aanvulling op zijn handelen in de kwestie [naam14] en [naam15] één of meer dringende redenen vormen. Daaruit heeft [verzoeker] redelijkerwijs moeten begrijpen dat het ontslagbesluit mede op die eerdere gedragingen berust. Dat [verzoeker] dat daadwerkelijk zo heeft begrepen blijkt overigens ook uit zijn beroepschrift, waarin hij onder grief III zelf aangeeft dat de kwestie [naam15] niet als zelfstandig element maar (slechts) als aanvulling meegenomen had mogen worden. Het hof verwerpt dan ook het standpunt dat [verzoeker] innam tijdens de mondelinge behandeling, dat met deze gedragingen in het geheel geen rekening mag worden gehouden.
Beoordeling van de dringende redenen

Inleiding

3.20 Het hof zal vervolgens de dringende redenen inhoudelijk beoordelen. Het ontslag is gegrond op verschillende verwijten. Het gaat hier dus om een zogeheten ‘samengestelde dringende reden’. Een ontslag wegens een samengestelde dringende reden is ook geldig als slechts een deel daarvan komt vast te staan en dit deel (los of samen) op zichzelf de dringende reden oplevert die nodig is voor een ontslag op staande voet. Dat was voor [verzoeker] ook duidelijk, omdat in de ontslagbrief is vermeld dat in de visie van de Universiteit de daarin benoemde verwijten, zowel los als in onderlinge samenhang bezien, een dringende reden opleveren. Het hof zal hierna, net als de kantonrechter, slechts een deel van de ontslaggronden beoordelen, te weten die genoemd in de ontslagbrief onder 4 a en b. Naar het oordeel van het hof leveren de verwijten die de Universiteit in die kwesties maakt, tegen de achtergrond van de verwijten in de kwesties [naam15] en [naam14] , een dringende reden voor het ontslag op staande voet op. Aan de bespreking van de andere ontslaggronden (zie 3.11 onder 4 c) komt het hof daarom niet toe. Voorafgaand zal het hof ingaan op de destijds geldende regels en gedragsnormen. De verwijten aan [verzoeker] moeten in die context worden beoordeeld. Tot slot volgt de conclusie over de dringende redenen.

3.21 Het hof behandelt achtereenvolgens:
het normen- en gedragskader;
de verwijten inzake [naam8] ;
de verwijten inzake [naam10] ;
het niet spreken van de waarheid tijdens het hoorgesprek op 28 februari 2023;
tegen de achtergrond van:
v. de verwijten inzake [naam14] ;
vi. de verwijten inzake [naam15] ;
en:
vii. de conclusie: dringende redenen.
Het hof zal hierna per verwijt de feitelijke achtergrond schetsen en de verwijten in de ontslagbrief weergeven. Het verweer van [verzoeker] wordt bij de beoordeling van de verwijten behandeld.
i. Het normen- en gedragskader
 Regelingen

3.22 [verzoeker] was als werknemer van de Universiteit werkzaam als statutair bestuurder van [naam2] . Hoewel de (vennootschapsrechtelijke) verplichtingen ten opzichte van [naam2] via de detacheringsovereenkomst ook doorwerken in de relatie met de Universiteit, zal het hof het handelen van [verzoeker] vooral beoordelen in het kader van de arbeidsrechtelijke relatie tussen de Universiteit en [verzoeker] . In het partijdebat is ook de nodige aandacht besteed aan de vennootschapsrechtelijke tegenstrijdig belangregeling. Voor de beslissing van het hof komt daar minder betekenis aan toe. Het gaat hier immers om de beëindiging van die arbeidsovereenkomst en om de regels die voor [verzoeker] uit die arbeidsovereenkomst voortvloeiden.

3.23 Op grond van artikel 7:611 BW is een werknemer verplicht zich als een goed werknemer te gedragen. Gedurende de periode van detachering blijven de arbeidsvoorwaardelijke en rechtspositionele regelingen van de Universiteit van toepassing, zoals ook is bepaald in artikel 1 lid 3 van de detacheringsovereenkomst van 15 januari 2018).

3.24 Op de arbeidsovereenkomst van [verzoeker] is de cao van toepassing. In de opvolgende cao’s in de periode 2002 tot 2022 staat een regeling voor nevenwerkzaamheden. Deze ‘Regeling nevenwerkzaamheden’ houdt sinds 2005 in dat de werknemer verplicht is aan de werkgever mededeling te doen van nevenwerkzaamheden voor de aanvang daarvan, dan wel bij aanvang van het dienstverband (artikel 1.14 lid 1) en dat voor het verrichten van nevenwerkzaamheden toestemming van de werkgever is vereist (artikel 1.14 lid 2). Daarnaast bevat artikel 1.15 cao een verbod voor de werknemer om in zijn functie vergoedingen, beloningen, giften, beloften en/of geschenken van derden te vragen en aan te nemen zonder instemming van de werkgever. [verzoeker] betwist zijn gebondenheid aan deze regelingen niet.

3.25 Per 1 januari 2018 is de Regeling nevenwerkzaamheden vervangen door de ‘Sectorale regeling nevenwerkzaamheden 2017’. Daarin staat dat voor al in dienst getreden medewerkers de verplichting geldt alle nieuwe nevenwerkzaamheden of wijzigingen in bestaande nevenwerkzaamheden vóór aanvaarding schriftelijk bij de werkgever te melden en dat gemelde nevenfuncties alleen met toestemming van de werkgever mogen worden uitgevoerd. Deze verplichtingen gelden niet voor werkzaamheden die evident het belang van de Universiteit op geen enkele wijze kunnen schaden en waarvoor geen beloning in welke vorm dan ook wordt ontvangen. [verzoeker] stelt dat hij deze regelingen niet kende en dat de Universiteit of [naam2] hem daarop ook niet heeft gewezen. Het hof overweegt dat [verzoeker] ook aan deze regelingen gebonden is, omdat deze onderdeel uitmaken van de cao. Bovendien stelt [verzoeker] zelf dat de nevenfuncties werden geregistreerd in reflectieverslagen en besproken in B&O-gesprekken, zodat de regeling ook in zoverre werd uitgevoerd in de praktijk.

3.26 Op 6 december 2016 heeft het College van Bestuur (CvB) van de Universiteit ‘Beleidsuitgangspunten bij ondernemerschap medewerkers [verweerster] ’ (Beleidsuitgangspunten) vastgesteld. Daarin staat dat elke schijn van mogelijke belangenverstrengeling moet worden vermeden. Medewerkers die vanuit de Universiteit naar [naam2] zijn gedetacheerd mogen op geen enkele wijze persoonlijk aandelen bezitten in universitaire spin-offs. Een spin-off is een rechtspersoon of personenvennootschap die direct gebaseerd is op of gebruik maakt van kennis en/of intellectuele eigendomsrechten die gegenereerd of ontwikkeld zijn door medewerkers van de Universiteit. Daarnaast kunnen medewerkers van [naam2] alleen een adviseursfunctie bekleden bij universitaire spin-offs in overleg met en na goedkeuring door de RvC van [naam2] . [verzoeker] erkent dat hij de Beleidsuitgangspunten destijds in elk geval in conceptvorm heeft gezien, maar stelt dat hij zich geen definitieve versie kan herinneren en dat de Beleidsuitgangspunten niet met hem zijn gedeeld. [verzoeker] miskent hiermee dat hij zelf bestuurder was van [naam2] en uit dien hoofde verantwoordelijkheid droeg voor de implementatie van regelingen zoals deze. Het hof oordeelt dan ook dat [verzoeker] gebonden is aan de Beleidsuitgangspunten, waarin expliciete regels zijn neergelegd voor vanuit de Universiteit naar [naam2] gedetacheerde medewerkers zoals [verzoeker] .

3.27 In de ‘Code of Conduct’ van de Universiteit is vermeld dat medewerkers transparant moeten zijn over hun nevenwerkzaamheden, zakelijke en privébelangen goed uit elkaar moeten houden en zich moeten onthouden van activiteiten die de belangen of het aanzien van de Universiteit kunnen schaden. Die regels zijn niet beperkt tot universitaire spin-offs. [verzoeker] voert slechts aan dat de datum van inwerkingtreding hem niet bekend is, maar betwist niet dat deze code gold.
 Hieruit voortvloeiende verplichtingen voor [verzoeker]

3.28 Uit de hiervoor genoemde regelingen valt de algemene gedragslijn te destilleren dat [verzoeker] slechts nevenwerkzaamheden mocht verrichten en neveninkomsten mocht ontvangen met toestemming van zijn werkgever, de Universiteit, dat hij geen belangen mocht hebben bij aandelen in universitaire spin-offs en dat hij, ook als het niet om een universitaire spin-off gaat (maar bijvoorbeeld een spin-off van [naam1] ), belangenverstrengeling moest vermijden. Door zijn detachering werd de werkgeversrol aanvankelijk vooral ingevuld door [naam17] als toenmalig bestuurder van [naam2] . Na 2009 werd deze rol, zo staat tussen partijen vast, ingevuld door de RvC van [naam2] . [verzoeker] had als bestuurder van [naam2] een bijzondere positie, omdat zijn hoofdtaak valorisatie was. Die bijzondere positie is ook vastgelegd in de Beleidsuitgangspunten: medewerkers, die als hoofdtaak hebben om door medewerkers van de Universiteit ontwikkelde kennis, intellectuele eigendomsrechten etc. te helpen vermarkten mogen op geen enkele wijze persoonlijk aandelen of een financieel belang hebben bij een universitaire spin-off, omdat juist ten aanzien van die medewerkers elke schijn van belangenverstrengeling vermeden moet worden. [verzoeker] moest zich bij de uitoefening van zijn taak van deze bijzondere positie bewust zijn. Dat juist een bestuurder van een B.V. (in dit geval: een werknemer die als bestuurder optreedt) een bijzonder positie heeft waar het gaat om belangenverstrengeling, blijkt ook uit de tegenstrijdig belangregeling in boek 2 BW.

3.29 [verzoeker] heeft aangevoerd dat hij ten onrechte achteraf wordt gehouden aan strenge normen, terwijl deze gedurende zijn dienstverband nooit een rol hebben gespeeld, hij daarop nooit is gewezen en ook de Universiteit zelf zeer losjes omging met nevenwerkzaamheden en privébelangen. De Universiteit en [naam2] handhaafden de regelingen niet. [verzoeker] vindt dat de kantonrechter bij de beoordeling van het ontslag ten onrechte geen rekening heeft gehouden met het governance-klimaat bij de Universiteit en [naam2] . Hij wijst onder meer op het feit dat de Universiteit (via [naam2] ) de salarisstructuur bewust heeft ontdoken door hem via [naam18] extra te betalen, op het feit dat de RvC per saldo de besluiten nam binnen [naam2] en dat de RvC hem goedkeuring heeft gegeven ten aanzien van zaken die hem nu worden verweten. Dat is volgens [verzoeker] in strijd met het vertrouwensbeginsel.

3.30 Het hof zal hierna het verweer van [verzoeker] dat hem toestemming was verleend per ontslaggrond behandelen. Dat verweer zal worden verworpen, zodat zijn beroep op het vertrouwensbeginsel in zoverre niet opgaat. Daarnaast geldt dat de verwijten zien op de periode vanaf 2009, toen [verzoeker] statutair bestuurder werd van [naam2] . Zeker gelet op die functie had hij een eigen verantwoordelijkheid om uitsluitend de belangen van [naam2] te dienen, deze te allen tijde voorop te stellen en (de schijn van) belangenverstrengeling te voorkomen. Daarin past dat hij zeer behoedzaam diende te zijn met privézaken die op enigerlei wijze de belangen van [naam2] konden raken. Voor zover dat laatste aan de orde zou kunnen zijn diende hij, ook gelet op de hiervoor genoemde regelingen en gedragslijnen, daarvoor toestemming te vragen aan de RvC respectievelijk de Universiteit, maar diende hij tenminste daarover volledig open en transparant te zijn. Het hof zal de verwijten tegen de achtergrond van deze verplichtingen van [verzoeker] beoordelen.
De verwijten inzake [naam8]
 Achtergrond

3.31 [naam8] en [naam9] ( [naam9] ) zijn opgericht op 18 december 2015. [naam9] is een spin-off van [naam1] en een onderneming die zich richt op verschillende vormen van celtherapie en behandelingen van kanker. [naam2] houdt aandelen in [naam8] , welke onderneming op haar beurt een deel van de aandelen in [naam9] houdt.

3.32 De overige aandeelhouders (en oprichters) van [naam8] zijn [naam5] (met [naam25] als bestuurder en enig aandeelhouder), [naam6] (met [naam26] als bestuurder en enig aandeelhouder) en [naam24] . [naam21] houdt aandelen in [naam24] , is enig bestuurder van [naam24] en, via [naam24] , enig bestuurder van [naam8] . Vanaf 18 december 2015 tot en met 2 september 2017 was [naam21] tevens bestuurder van [naam9] . [verzoeker] was vanaf 1 juni 2017 tot en met 25 februari 2021 commissaris van [naam9] .

3.33 [naam2] heeft (zowel vanuit [naam4] als vanuit [naam3] ) in 2015 en 2017 diverse leningen aan [naam8] verstrekt. [naam2] hield zowel 3.900 gewone aandelen (39%) als met de leningen samenhangende 60 preferente aandelen A (60%).

3.34 In 2018 ontstond interesse in een eventuele overname van [naam9] door het farmaceutisch bedrijf [naam27] , dat in 2017 was overgenomen door [naam28] . Op 28 februari 2018 stuurde [verzoeker] aan [naam21] (namens [naam24] ) een term sheet over deze eventuele overname. In de mail staat onder meer:
“(…) Upfront is na overleg (…) naar 80M gegaan.”

3.35 In een e-mailwisseling van 1 maart 2018 van [verzoeker] met de RvC-leden [naam29] , [naam30] en [naam31] , maakte [verzoeker] melding van ontwikkelingen binnen [naam9] die, samengevat, neerkwamen op samenwerking met en een optie op overname door een grote farmaceut, die per holding (dus voor zowel [naam3] als [naam4] ) meer dan 25 miljoen euro zou kunnen opleveren. Daarnaast bracht [verzoeker] ter sprake dat in het kader van de uitkoop van een voormalig aandeelhouder [naam32] in augustus 2017 aan de orde is geweest dat [naam2] ervoor open stonden om een deel van de destijds verworven aandelen tegen redelijke condities en binnen een redelijke termijn, door te verkopen aan het bestuur, wat [verzoeker] nu wilde proberen af te wikkelen met goedkeuring van de RvC. [verzoeker] schreef verder:
“Graag verneem ik of ik tot 2x EUR 280K van de convertible loan en daaraan gekoppelde preferente aandelen aan het bestuur kan aanbieden? Het bestuur is op de hoogte van mijn voornemen en kan zodra ik ze benader dan ook snel hom of kuit geven. (…) Voor de helderheid [naam25] (prof [naam1] ) mag vanwege beleid werkgever zijn belang niet verder vergroten, zit immers indirect al op 5% aandelen in [naam9] . Op basis van de statuten moeten we het hem het wel aanbieden maar obv beleid van zijn werkgever zal hij niet mee mogen doen. (…) Tot slot, als we met de farmaceut niet tot afspraken kunnen komen of het meer tijd vraagt, dan zullen we zelf binnen afzienbare termijn weer wat moeten doorfinancieren (bridge loan (…)). Een stukje geld terug op korte termijn kan dan daar weer bij helpen. Maar, ik ben behoorlijk hoopvol dat we er uitkomen met de farmaceut. Een naam mag ik momenteel nog even niet vrijgeven (…)”.
[naam31] antwoordde op [verzoeker] ’ e-mail dat hij dacht dat dit een goede aanpak was, ook het aanbieden van een deelbelang aan de bestuurders, en dat het heel belangrijk was dat [naam2] zich met [naam25] aan de regels houdt.
[naam29] reageerde daarna als volgt:
“Dit gaat mogelijk over echt geld! Wat aandelen voor het bestuur betreft, als dit toegezegd is moeten we het nakomen. Maar vind wel dat gezien de nakende samenwerking met een farmaceut het wel erg gemakkelijk en aantrekkelijk is voor het bestuur om nu wel in te stappen. Op welk percentage komen nu de individuele bestuurders ? En hebben de anderen geen problemen met hun werkgever?”
[naam30] reageerde met:
“Eens met [naam29] . Welk percentage krijgen ze?? Ze hebben eerst [naam2] het risico laten nemen…..maar afspraak is afspraak….”
Waarop [verzoeker] de RvC-leden schreef:
“Ik moet even afwachten of en voor hoeveel ze willen bijkopen voor ik echt kan rekenen. Volgende week woensdag praten we over de beoogde transactie, vrijdag erna moet duidelijk zijn wie wat doet. Weet ook niet of volledige 560K op tafel gaat komen. Is ook voor hen veel geld. Wellicht wordt het maar een deel. Men zal ook nu op dit aanbod moeten ingaan voordat er meer zekerheid mbt farma partner ontstaat en ook bereid zijn en in staat zijn direct af te rekenen incl. rente en premie. (…) totale pakket wat aangeboden wordt betreft een kleine 25% van [naam2] belang in [naam9] als ze alles willen en kunnen kopen. (…) Ik schat in dat 3 personen verder willen investeren. (…) Niemand anders heeft beperkingen van de werkgever. (…) Als board lid ben ik bij alle stappen mbt de farma speler betrokken, weet vrijwel van dag tot dag waar we staan in het proces. (…) Constructie is gericht op korte en lange termijn. Kort: betrokkenen incentiveren om farma deal mede gestand te krijgen (…). (men kan behoorlijk wat spaargeld kwijtraken maar ook flink verdienen). Tot slot; als we binnen paar weken term sheet rond krijgen zoals beoogd, zal farma speler direct paar miljoen overmaken om [naam9] draaiende te houden. (…) Zodra ik weet hoeveel betrokkenen willen doen zal ik met concrete getallen komen.”

3.36 Van 3 tot en met 5 maart 2018 vond een e-mailwisseling plaats tussen [verzoeker] en [naam21] (namens [naam24] ) waarbij [verzoeker] [naam21] zijn privé e-mailadres zond en daarop van [naam21] stukken ontving. [naam21] schreef op 4 maart 2018 aan [verzoeker] (op zijn privé e-mailadres):
“Kijk even hierna (…). Ik ben dat scenario 2 veiliger is voor jou omdat je dan kan wachten met uitoefenen van de optie tot dat er een volgende betaling op komst is en het denk ik iets minder lijkt op een snelle flip transactie.”

3.37 Op 5 maart 2018 heeft [verzoeker] vanaf zijn e-mailadres bij [naam2] aan [naam21] bericht dat [naam2] bereid was een deel van haar belang in [naam8] te verkopen of door te plaatsen:
“Verkoop van deze aandelen zal gezien de eerdere financieringsconstructie betekenen dat de lening pro rata overgenomen dient te worden. Gedacht wordt aan zo’n 100 aandelen A en een belang van zo’n 5% (of niet iets meer) gewone aandelen (502 stuks). (…) Ik denk daarbij aan een vergoeding van €650K in totaal waarbij € 100K voor de gewone aandelen en € 550K voor de 100 A aandelen incl het pro rata daaraan gekoppelde aandeel in de lening. (…) Het betreft een aanbod aan direct gelieerde partijen; [naam2] zal momenteel geen aandelen aanbieden aan derden.”
[verzoeker] verzocht [naam21] het aanbod door te zetten naar de aandeelhouders, wat [naam21] toezegde die middag te zullen doen.

3.38 Later op 5 maart 2018 schreef [naam21] aan [verzoeker] op zijn privé e-mailadres dat ‘ [naam33] en [naam26] aan boord waren’ en vroeg hij [verzoeker] of hij al over scenario 1 of 2 had nagedacht en of hij de dag erna rond 12.00 uur even kon praten over de stand van zaken van de term sheet “en [naam9] organisatie going forward”, waarop [verzoeker] met “12.00 OK” reageerde.

3.39 Op 10 maart 2018 vond nog een e-mailwisseling plaats tussen [verzoeker] vanuit zijn privé e-mailadres en [naam21] , waarin [naam21] in reactie op de opmerkingen van [verzoeker] over de stand van zaken en mogelijke scenario’s naar aanleiding van het aanbod van 5 maart 2018 schreef:
“(…) ik probeer altijd paar stappen vooruit te denken. Vandaar de optie die ik je vanmiddag aan de telefoon voorstelde.
Zoiets had ik je overigens min of meer dinsdag week geleden al voorgesteld (leen mij beetje geld, 50 tot 100K, op persoonlijke titel, ik kan dat gebruiken voor [naam34] of gewoon beetje cash reserve te hebben en ik betaal de lening terug met mooie rente en flinke premie uit [naam9] of [naam34] ). Dat zou nooit iemand hoeven te weten en zoiets ben ik nog steeds bereid om te doen ook zonder dat we lening en aandelen van [naam2] over kunnen nemen.
Voor veel grotere bedragen wil ik dat ook doen, maar dan wel door aandelen bij te kopen zoals ik voorstelde aan de telefoon.”

3.40 In een e-mailwisseling van 11 maart 2018 tussen [verzoeker] (via zijn privé e-mailadres) en [naam21] schreef [verzoeker] :
“(…) XYZ zal EUR 400K lenen aan [naam24] waarvoor [naam24] aandelen common en A’s koopt in [naam8]
XYZ krijgt eerst lening terugbetaald.
Daarna heeft XYZ recht op 90% van de inkomsten uit de door [naam24] verkregen aandelen (common en A’s) bij voornoemde transactie.
(…)
Wanneer spreek je [naam26] ?”
[naam21] reageerde met:
“Met [naam26] gesproken (…).
Aan achterdeur constructie met optie op aandelen etc wil hij inderdaad niet mee werken (…). Hij wil wel overwegen om zelf nogwel mee te werken / mee te doen als [naam6] , [naam33] en [naam24] het allemaal direct doen binnen [naam8] . Maar stelde natuurlijk meteen de vraag of we dan 650.000 bijelkaar kunnen krijgen. Mijn antwoord was dat ik al geld kan lenen van mijn broer (…).
Waar ik dus dan toch aan denk is dat [naam24] geld leent ((…), 8% rente, (…) en een 50/50 of 60/40 profit share op alle winst die ik gedurende de lening periode behaal (…). Indien nodig zal ik me ook persoonlijk garant stellen voor de lening (…)). Van 400K reserveer ik dan 350K voor [naam9] (…).”

3.41 [verzoeker] schreef (via zijn privé e-mailadres) aan [naam21] , op 12 maart 2018:
“Ik zal met RvC even moeten afstemmen of aanbod nog kan staan of niet meer. Kan hopelijk snel afgewikkeld zijn. Moet nu wel klap op.
Ik reken hieronder liefst met ronde getallen mbt aandelenprijs.
100 A aandelen (incl leendeel) a € 5.500,--/aandeel (€ 550.000,--)
502 commons a €200,--/aandeel (€ 100.400,-)
Totaal € 650.400,--
1. [naam33] / [naam35] koopt 7 A aandelen (€ 38.500,--) en 32 commons (€ 6.400,--) totaal € 44.900,--
2. [naam26] / [naam6] koopt 20 A aandelen (€ 110.000,--) en 100 commons (€ 20.000,--) totaal € 130.000,--
3. [naam24] koopt 73 A aandelen (€ 401.500,--) en 370 commons (€ 74.000,--) totaal € 475.500,--
XYZ zal € 400K lenen aan [naam24] . 8% rente, aflossing per 01-01-2019 in 5 jaar.
[naam24] mag versneld aflossen, hoeft niet.
'Earmarked' € 380K [naam8] / [naam9] (…).
Op alle winst van de transactie onder punt 3, wordt 60% profit share uitgekeerd aan XYZ. Uit te keren binnen 15 dagen na ontvangst door [naam24] (werkbaar?)’
(…) Voor jou mooie deal; 20% van de inleg (€95K), 40% van de return (alsof € 190K ingelegd :-) Maar dan met verplichting van de lening erbij.
(…)
Als jij akkoord bent zal ik met XYZ afstemmen.”
[naam21] reageerde daar diezelfde dag op met:
“Ok.. en op de een of andere manier doe ik wat mijn “winst” van de upfront investeren in een boot (…). Ik zal zo meteen dan op jouw aanbiedings e-mail reageren.”

3.42 [naam21] heeft bij e-mailbericht van 12 maart 2018 in reactie op het aanbod van [verzoeker] namens [naam2] van 5 maart 2018 (zie 3.38) aan [verzoeker] op zijn [naam2] e-mailadres laten weten welke aandeelhouders interesse hadden in welke aandelen en tegen welke prijs. Uit dit bericht volgt dat [naam2] in het kader van die verkoop in totaal € 650.400,- zouden ontvangen voor de overdracht van een deel van de door hen gehouden gewone aandelen en aandelen A in [naam8] en een deel van de door hen verstrekte rentedragende leningen aan [naam8] .

3.43 Het grootste deel van de verkochte aandelen in en leningen aan [naam8] is verkocht aan [naam24] . Voor de financiering van deze koop is tussen enerzijds [verzoeker] en [naam36] als geldverstrekkers en anderzijds [naam24] als geldnemer op 28 maart 2018 een overeenkomst van geldlening gesloten. [naam36] is een vennootschap van de vader van [verzoeker] . Uit de overeenkomst van geldlening volgt onder andere dat (i) de geldlening strekt ter financiering van de aankoop van aandelen in [naam8] en (ii) dat [naam24] bereid is om, naast aflossing van de lening en betaling van een rente van 8% per jaar, een deel van de winst aan [verzoeker] en [naam36] te betalen. [naam21] stond persoonlijk borg voor de lening. Over het overeengekomen winstdeel is in de overeenkomst van geldlening bepaald:
“ Artikel 4, Winstdeel

4.1 Geldverstrekkers en Geldnemer komen hierbij overeen dat Geldnemer 60% van de Winst onvoorwaardelijk zal afdragen aan Geldverstrekkers (het ‘Winstdeel’). (…)

4.2 Geldverstrekkers’ recht op voornoemd Winstdeel kent geen expiratiedatum of termijn; ook wanneer de leensom en de gecumuleerde rente voldaan zijn, houden Geldverstrekkers het onvoorwaardelijke recht op het Winstdeel. (…)”

3.44 Op 3 april 2018 heeft voornoemde aandelentransactie plaatsgevonden.

3.45 In juli 2018 hebben uitkeringen vanuit [naam8] plaatsgevonden aan [naam24] . [verzoeker] en [naam36] hebben daarvan € 330.371,32 ontvangen op basis van hun 60%-winstdeel. Op 2 januari 2020 schreef [naam21] daarover aan [verzoeker] :
‘(…) Zoals al eerder aangegeven, heb ik in juli 2018 foute berekening gemaakt met het uitbetalen van de winstdeling gekoppeld aan de leningen van jou en je vader nav de [naam27] / [naam9] upfront betaling.’
 De verwijten in de ontslagbrief

3.46 De Universiteit constateert dat [verzoeker] door het aangaan van de leningsovereenkomsten tussen hem en [naam36] enerzijds en [naam24] en [naam21] anderzijds een persoonlijk belang heeft gecreëerd dat tegenstrijdig is aan de belangen van [naam2] . Hij heeft daarmee namelijk bewerkstelligd dat hijzelf en (indirect) zijn vader winst zouden kunnen ontvangen op aandelen die hij namens [naam2] verkocht aan [naam24] . [verzoeker] heeft de regels ter vermijding van belangenverstrengeling overtreden: het belang van [naam2] bij de verkoop van aandelen (de verkrijging van een zo hoog mogelijke prijs) stond haaks op het belang van de koper van die aandelen (een zo laag mogelijke prijs). De Universiteit verwijt dit [verzoeker] , evenals het feit dat hij geen melding heeft gemaakt van deze constructie bij de RvC of de Universiteit. [verzoeker] was verplicht om duidelijk te zijn over zijn (beoogde) financiële belangen bij een deelneming van [naam2] .
 De beoordeling van de verwijten en het verweer van [verzoeker]

3.47 [verzoeker] betwist dat hij met het aangaan van de leningsovereenkomsten een tegenstrijdig belang heeft gecreëerd. Daarnaast voert hij aan dat hij de leningsovereenkomsten pas is aangegaan nadat de transactievoorwaarden voor de verkoop van aandelen in [naam8] aan [naam24] (via [naam21] ) al vastlagen. De basis voor de prijsbepaling lag al bij de uitkoop van voormalig aandeelhouder [naam32] medio 2017. [naam21] had toen geen financiering en daarom is afgesproken dat hij, [naam21] , later alsnog een deel van het [naam32] -pakket van aandelen in [naam8] zou kunnen overnemen. [verzoeker] heeft goedkeuring voor de transactie gekregen van de RvC. Hij heeft het voorstel voorgelegd in zijn e-mail van 1 maart 2018 en daarop hebben alle leden van de RvC akkoord gegeven. Er werd toen uitgegaan van een prijs voor de aandelen van € 560.000,-. De uiteindelijk gerealiseerde prijs lag nog € 90.000,- hoger. Pas daarna is tussen [verzoeker] en [naam21] (namens [naam24] ) gesproken over een mogelijke financiering door [verzoeker] . [verzoeker] heeft tijdens de mondelinge behandeling hierover gezegd: “Ik zag daarin een win-win-win constructie. Ik werd zelf geen partij bij [naam8] . Ik had alleen maar een financieringsrelatie met [naam21] . Ik had geen stemrecht en ook geen inspraak.”

3.48 Het hof laat in het midden in hoeverre [verzoeker] door het aangaan van de leningsovereenkomsten een (vennootschapsrechtelijk) tegenstrijdig belang heeft gecreëerd. Vaststaat dat hij daardoor in ieder geval een (indirect) persoonlijk belang kreeg. Dat heeft hij op de mondelinge behandeling ook erkend: hij en zijn vader ( [naam36] ) verwierven een winstdeel, te weten 60% van de winst die [naam24] op haar aandelen in [naam8] zou maken. Hij verkreeg daarmee economische exposure op die aandelen. Het hof oordeelt dat hij hiermee een persoonlijk belang verwierf in een deelneming van [naam2] en dat hij daarvoor toestemming had moeten vragen of dat tenminste had moeten melden aan de RvC. Dat heeft [verzoeker] ten onrechte niet gedaan. Uit de hiervoor weergegeven e-mailwisseling blijkt dat [verzoeker] tegelijkertijd namens [naam2] (via zijn zakelijke e-mail) met [naam21] onderhandelde over de aandelentransactie en voor zichzelf (via zijn persoonlijke e-mail) over een persoonlijke leningsovereenkomst. Dat is op zichzelf al een zeer bedenkelijke handelwijze. Anders dan [verzoeker] aanvoert maakt het feit dat er al goedkeuring lag namens de RvC om de aandelen voor een bepaalde prijs te verkopen nog niet dat de transactie al rond was. Het hof laat hierbij dan nog in het midden dat volgens de Universiteit de goedkeuring is gebaseerd op onjuiste informatie, omdat [naam2] betwist dat sprake was van een toezegging aan [naam21] ten tijde van de [naam32] -exit in 2017. De stelling van [verzoeker] dat er al een definitief akkoord was van de RvC op 1 maart 2018 en dat hij daarmee de handen vrij zou hebben om een privé-investering te doen, staat op gespannen voet met zijn e-mail (verstuurd vanuit zijn privé e-mailadres) van 12 maart 2018 aan [naam21] , waarin hij schrijft dat hij nog met de RvC moet afstemmen of het aanbod nog kan staan of niet (zie 3.41). Daarbij komt dat in de e-mail van 1 maart 2018 aan de RvC een verkoop van preferente aandelen en leningen voor € 560.000,- is voorgelegd terwijl uiteindelijk een combinatie met ook gewone aandelen is verkocht voor € 650.000,-. Het akkoord van de RvC week dus af van de uiteindelijke deal. Bovendien is de transactie pas op 3 april 2018 geformaliseerd. Dat was na het aangaan van de leningsovereenkomst op 28 maart 2018.

3.49 [verzoeker] onderhandelde na 1 maart 2018 als bestuurder van [naam2] met [naam21] (namens [naam24] ) over de transactie: hij deed op 5 maart 2018 een concreet voorstel voor overname van de aandelen van [naam2] (zie 3.37). Daarvóór, op 3 maart 2018, had [verzoeker] aan [naam21] zijn privé e-mailadres gestuurd en mailde hij met [naam21] ook vanaf dat e-mailadres. Uit de hiervoor geciteerde e-mails van [naam21] blijkt dat er toen gesproken werd over privédeelname door [verzoeker] : [naam21] heeft het op 4 maart 2018 over verschillende scenario’s, waarvan er één volgens hem veiliger was voor [verzoeker] omdat het minder lijkt op “een snelle flip transactie” (zie 3.36). [verzoeker] heeft daarover tijdens de mondelinge behandeling gezegd dat er meerdere scenario’s waren, maar dat hij daar niet op wilde ingaan omdat voor hem het verkrijgen van aandelen geen optie was. [verzoeker] heeft erkend dat toen wel al werd gesproken over een mogelijke financiering door hem van [naam21] . Dat blijkt ook uit de e-mail van [naam21] aan [verzoeker] op zijn privé e-mailadres van 10 maart 2018 (zie 3.39): dinsdag een week geleden had [naam21] al voorgesteld geld te lenen op persoonlijke titel met mooie rente en een flinke premie uit [naam9] of [naam34] en: “Dat zou nooit iemand hoeven te weten” . [verzoeker] is hierop ingegaan met een voorstel voor een leningsconstructie, waarbij hij zichzelf en (naar later bleek zijn vader) als geldverstrekkers naar voren schoof voor de aankoop door [naam24] van de aandelen in [naam8] van [naam2] (zie 3.41). Hij duidde de geldverstrekkers aan als ‘XYZ’. [verzoeker] heeft, toen daarnaar werd gevraagd tijdens de mondelinge behandeling, geantwoord dat het hiervoor weergegeven citaat ‘dat nooit iemand van de lening zou hoeven te weten’ was ingegeven door het feit dat hij het vervelend vond als mensen wisten dat hij over veel geld beschikte, dat de aanduiding XYZ ermee te maken had dat er misschien nog andere mensen zouden meefinancieren en dat dit werd ingegeven door onderhandelingstactiek ten opzichte van [naam21] . Het hof vindt deze uitleg niet aannemelijk. De e-mailwisseling duidt er meer op dat er welbewust een constructie werd opgezet waarin [verzoeker] zou kunnen profiteren van winst van een spin-off. Dat is in strijd met (de strekking van) artikel 1.15 cao en de Beleidsuitgangspunten. Hij had daarvoor toestemming moeten vragen. Dat [verzoeker] daarnaast ook een debiteurenrisico liep, zoals hij benadrukt, doet daaraan niet af. Zelfs als er geen sprake was van een constructie maar van een ‘win-winsituatie’, zoals [verzoeker] betoogt, dan had [verzoeker] dit moeten voorleggen aan de RvC om te laten toetsen of dat ook door de RvC als zodanig werd gezien. Voor zover [verzoeker] in hoger beroep zijn standpunt heeft gehandhaafd dat de Beleidsuitgangspunten niet golden voor (een deelneming in) [naam8] , geldt dat hier sprake is van een belangenverstrengeling die [verzoeker] had moeten vermijden. Het hof oordeelt de handelwijze van [verzoeker] en het gebrek aan transparantie ernstig verwijtbaar.
De verwijten inzake [naam11]
 Achtergrond

3.50 [naam10] is opgericht op 21 september 2018, met als enig bestuurder [naam24] . [naam10] houdt 20,10% van de aandelen in [naam11] , een Amerikaanse onderneming die zich richt op kankerbestrijding door middel van gepatenteerde technologie ( [naam11] ). [naam2] hield ten tijde van het indienen van het verweerschrift in eerste aanleg 69,17% van de aandelen in [naam10] . Eén van de overige aandeelhouders in [naam10] was [naam24] .

3.51 [naam2] heeft verschillende converteerbare leningen aan [naam10] verstrekt, onder meer ieder een bedrag van € 90.000,- in juli 2019 en een bedrag van € 235.000,- in april 2020. Op 15 april 2020 heeft ook [naam24] een converteerbare lening van € 30.000 aan [naam10] verstrekt.

3.52 [verzoeker] heeft op 21 april 2020 een geldleningsovereenkomst gesloten met [naam24] . [verzoeker] heeft (als geldverstrekker) aan [naam24] (als geldnemer) het geld voor voornoemde lening (plus nog € 45.000,- extra) aan [naam24] ter beschikking gesteld. [naam21] heeft zich in privé als borg gesteld. In artikel 4 van de geldleningsovereenkomst zijn de partijen overeengekomen dat [verzoeker] recht heeft op 100% van de winst. Dit winstdeel kent geen expiratiedatum of -termijn. De lening van [naam24] aan [naam10] gaf na conversie recht op 6 preferente aandelen B, die weer recht geven op het dividend dat door [naam11] aan [naam10] wordt uitgekeerd op bepaalde aandelen in [naam11] .
 De verwijten in de ontslagbrief

3.53 De Universiteit constateert dat [verzoeker] door het aangaan van de leningsovereenkomst een persoonlijk belang heeft gecreëerd dat mogelijk tegenstrijdig is aan de belangen van [naam2] , omdat hij daarmee (weer) heeft bewerkstelligd dat hij zelf winst zou kunnen ontvangen op basis van financiering door hem van een geldlening van [naam24] aan een deelneming van [naam2] . De Universiteit verwijt [verzoeker] dat hij de op hem als bestuurder rustende verplichting van maximale openheid, zorgvuldigheid en transparantie ingeval van tegenstrijdig belang schendt, alsmede de verplichting tot het tegengaan van iedere vorm van belangenverstrengeling.
 De beoordeling van de verwijten en het verweer van [verzoeker]

3.54 Het hof stelt voorop dat de kantonrechter het verweer van [verzoeker] , dat de voorwaarden voor de converteerbare lening van [naam24] aan [naam10] al waren uit onderhandeld toen hij zelf met [naam24] de geldleningsovereenkomst aanging, heeft verworpen en het handelen van [verzoeker] in de kwestie [naam10] ernstig verwijtbaar heeft geoordeeld. [verzoeker] grieft wel tegen laatstgenoemde kwalificatie van de kantonrechter (grief VIII), maar niet tegen de verwerping van zijn argument over de volgtijdelijkheid en hij licht in zijn beroepschrift zijn bezwaren niet toe. De Universiteit heeft hierin blijkens haar verweer ook geen grief tegen de verwerping van dit argument gelezen. Ook tijdens de mondelinge behandeling bij het hof is [verzoeker] niet op deze kwestie ingegaan. Voor zover nodig overweegt het hof hierover als volgt.

3.55 Vaststaat dat [verzoeker] de leningsovereenkomst niet heeft gemeld aan de RvC of de Universiteit. [verzoeker] heeft zich eerder in de procedure op het standpunt gesteld dat hij de lening aan [naam24] als een privékwestie heeft gezien, dat het initiatief tot het aangaan van de lening van [naam21] kwam, die geld nodig had voor onder meer de aandelenverwerving in [naam10] en dat hij nog niets heeft verdiend aan de overeenkomst. De lening is ook nog niet terugbetaald door [naam24] .

3.56 Het hof verwijst naar wat het hiervoor heeft overwogen ten aanzien van het aangaan van de lening inzake [naam8] . Los van de vraag of sprake was van een tegenstrijdig belang, door het aangaan van de leningsovereenkomst met [naam24] die [verzoeker] recht gaf op winst die [naam24] maakte op haar converteerbare lening aan [naam10] , werd [verzoeker] náást [naam2] economische belanghebbende bij een deelneming van [naam2] . Daarmee heeft hij een persoonlijk belang gecreëerd in een deelneming, waarmee hij als bestuurder van [naam2] , in die hoedanigheid, bemoeienis had. Hij heeft daarmee (tenminste de schijn van) belangenverstrengeling gecreëerd die hij had moeten vermijden en hij had hierover transparant moeten zijn ten opzichte van de RvC. Hij had daarvoor toestemming moeten vragen, dan wel hij had dat moeten melden. Dat het verstrekken van leningen aan privépersonen niet valt onder het beleid van [naam2] , zoals [verzoeker] betoogt, doet daaraan niets af. Het hof oordeelt ook het handelen en gebrek aan transparantie in deze kwestie ernstig verwijtbaar.
Het niet spreken van de waarheid op 28 februari 2023
 Achtergrond

3.57 Naar aanleiding van het [naam19] -rapport is [verzoeker] uitgenodigd voor een hoorgesprek dat op 28 februari 2023 heeft plaatsgevonden (zie 3.6). Namens de Universiteit waren [naam37] , hoofd juridische zaken van de Universiteit, en mr. Pasma, advocaat van de Universiteit, aanwezig. [verzoeker] is tijdens het gesprek bijgestaan door zijn advocaat [naam38] . Het gesprek heeft ruim drieënhalf uur geduurd en is opgenomen. Partijen hebben zowel de bandopname als een transcriptie daarvan overgelegd. Het hof heeft de bandopname beluisterd.

3.58 In het gesprek wordt eerst uitgebreid ingegaan op de kwesties [naam14] en [naam15] . Na ongeveer twee uur en drie kwartier is te horen dat mr. Pasma deze kwesties inhoudelijk afsluit en de focus verlegt naar de rol van [verzoeker] als werknemer (“tot zover [naam15] , even naar uw rol als werknemer van de Universiteit”). Zij schetst dat het gaat om een publiek gefinancierde universiteit die een medewerker detacheert, die gaat ondernemen, zijn vrouw laat ondernemen en multimiljonair wordt. Zij vraagt hoe [verzoeker] daarnaar kijkt. [verzoeker] antwoordt: “met mixed feelings” en licht dat antwoord toe. Mr. Pasma herhaalt de vraag hoe [verzoeker] er vanuit de publieke context naar kijkt, waarbij de wet normering topinkomens van toepassing is. [verzoeker] antwoordt dat veel hoogleraren en onderzoekers bij de Universiteit ondernamen en daar rijk van zijn geworden, en dat het doel ook was mensen bereid te vinden om een financieel risico aan te gaan. Mr. Pasma vraagt of het niet wezenlijk anders is als iemand een eigen ontdekking doet of dat het gaat om [verzoeker] , die q.q. bij [naam2] zit om dit soort wetenschappers te begeleiden. [verzoeker] beaamt dat en zegt dat ze het ook anders benaderd hebben. Hij benoemt dat hem met enige regelmaat is gevraagd of hij een aandelenbelang in een van de spin-offs wilde nemen, maar dat hij daar normaal gesproken absoluut niet op in ging omdat het allemaal keurig namens [naam2] ging. [naam15] was daarop een uitzondering omdat die al ge-exit was en [naam2] er in die fase al helemaal uit was, aldus [verzoeker] . Daarop stelt mr. Pasma de vraag: “Was dat de enige, misschien ook maar meteen die vraag, was dat het enige bedrijf waarin u een financieel belang had?” [verzoeker] antwoordt: “mijn vrouw heeft in [naam14] , ik in [naam15] . Dat is het enige wat er is.” en hij herhaalt dat het vaak voorkwam dat hij gevraagd was om zelf een belang te nemen in een spin-off, maar dat hij dat altijd heeft afgehouden omdat het al ingewikkeld genoeg was. Om toelichting gevraagd vervolgt hij dat hij al ‘vijf petten’ op had en dat hij vanwege belangenverstrengeling dit niet wilde doen. Daarop meldt mr. Pasma dat dit gaat over mee participeren en vraagt zij, onder verwijzing naar betaald advieswerk voor [naam15] , of er wel “andere geldstromen” naar hem te vinden zijn. [verzoeker] noemt dan een vergoeding die hij heel lang geleden had gekregen als commissaris bij [naam39] , met goedkeuring van [naam17] .
 De verwijten in de ontslagbrief

3.59 De Universiteit verwijt [verzoeker] dat hij in het gesprek op twee punten niet de waarheid heeft gesproken. [verzoeker] heeft (i) niet gemeld dat hij een financieel belang had bij twee andere deelnemingen (dan [naam14] en [naam15] ) en (ii) volgehouden dat hij in de [naam15] -kwestie niet heeft meegeschreven aan de brief van [naam40] (zie hierna) aan [naam2] en dat hij die brief niet in conceptvorm heeft gezien.
 De beoordeling van de verwijten en het verweer van [verzoeker]

3.60 Het hof oordeelt dat het onder (i) genoemde verwijt gegrond is. Het onder (ii) genoemde verwijt wordt door [verzoeker] gemotiveerd weersproken en het hof zal dat verder buiten behandeling laten, omdat het hof oordeelt dat het eerste verwijt al zodanig ernstig is dat dit verwijtbaar handelen van [verzoeker] oplevert.

3.61 De aanleiding voor het gesprek van 28 februari 2023 was het [naam19] -rapport. Aan het hoorgesprek was voorafgegaan dat naar aanleiding van het [naam19] -rapport de Service Agreement met [naam18] door [naam2] bij brief van 27 januari 2023 met onmiddellijke ingang is opgezegd, dat aangifte is gedaan en dat [verzoeker] door [naam2] aansprakelijk is gesteld (zie 3.5). Op 31 januari 2023 stuurt de advocaat van de Universiteit aan de advocaat van [verzoeker] een uitnodiging voor het hoorgesprek. Daarin staat dat inhoud van de brief van [naam2] van 27 januari 2023 en de inhoud van het [naam19] -rapport voor het CvB van de Universiteit aanleiding vormen om [verzoeker] uit te nodigen voor een gesprek daarover. [verzoeker] zal in de gelegenheid worden gesteld “om zijn visie daarop te geven en op de consequenties van deze situatie op zijn dienstverband met en werkzaamheden voor de [verweerster]”. Uit deze brief blijkt dat de Universiteit het [naam19] -rapport en de acties van [naam2] in de richting van [verzoeker] zeer serieus nam. Zelfs zodanig dat zijn handelen mogelijk consequenties kon hebben voor zijn dienstverband, en dat de bedoeling van het gesprek was [verzoeker] ’ visie te horen. [verzoeker] was in die zin een gewaarschuwd man, ook al was de aanleiding voor het gesprek het [naam19] -rapport en beperkte dat rapport zich tot de kwesties [naam14] en [naam15] .

3.62 Vaststaat dat [verzoeker] in het gesprek zijn economische belangen, via [naam24] , in aandelen in [naam8] en [naam10] niet heeft genoemd. [verzoeker] voert aan dat dat niet ernstig verwijtbaar is. Hij heeft dat niet bewust verzwegen, maar heeft er niet aan gedacht, omdat zijn focus lag op het [naam19] -rapport. Ook stelt hij dat hij de woorden ‘financieel belang’ in de vraag van mr. Pasma, mogelijk door zijn verminderde gehoor, niet heeft gehoord. De uitlatingen moeten bovendien worden gezien in de context van het gesprek, dat ging over [naam14] en [naam15] , waar de nodige druk op lag en dat toen al twee uur en drie kwartier had geduurd.

3.63 Het hof volgt [verzoeker] hierin niet en vindt dat hij volledige opening van zaken had moeten geven. Uit de weergave van het gesprek hiervoor onder 3.58 blijkt dat er werd afgestapt van de inhoudelijke vragen en dat [verzoeker] werd gevraagd te reflecteren op zijn handelen als werknemer van de Universiteit (“Hoe kijkt u hiernaar?”). Uit de antwoorden van [verzoeker] volgt dat ook hij ‘uitzoomt’ van de kwesties [naam14] en [naam15] . Hij zegt herhaaldelijk dat er regelmatig aanbiedingen waren om zelf een belang te nemen in spin-offs maar dat hij daar niet op in ging. Hij herhaalt dit nogmaals op de vraag of [naam15] het enige bedrijf was waarin hij een financieel belang had. Het hof vindt het niet aannemelijk dat [verzoeker] de woorden ‘financieel belang’ niet heeft gehoord, zoals hij stelt, omdat hij inhoudelijk ingaat op deze vraag door te melden dat zijn vrouw [naam14] heeft, hij [naam15] en dat dat het enige is wat er is. Maar zelfs als hij deze woorden niet heeft gehoord, had hij daarna zijn belangen in [naam8] en [naam10] moeten noemen. In de volgende vraag wordt namelijk uitdrukkelijk gevraagd of er “wel andere geldstromen” naar hem te vinden zijn. [verzoeker] en zijn vader hadden in juli 2018 uit hoofde van de leningsovereenkomst met [naam24] vanuit de spin-off [naam8] een aanzienlijk bedrag ontvangen (zie 3.45). [verzoeker] had dat, en ook de leningsovereenkomst inzake [naam10] , moeten melden aan zijn werkgever op het moment dat hij werd gehoord op serieuze beschuldigingen aan zijn adres die voor zijn werkgever zwaar wogen (zie 3.61). Dat hij dat niet heeft gedaan is verwijtbaar, zelfs als hij de belangen niet opzettelijk verzwegen zou hebben, zoals hij stelt. Dat hij dit als een privékwestie beschouwde is onjuist en in strijd met de hiervoor onder 3.28 tot en met 3.30 beschreven voor [verzoeker] als werknemer geldende verplichtingen. Het hof begrijpt dat er de nodige druk op [verzoeker] stond, maar dat neemt niet weg dat hij, ook gelet op zijn functie en het feit dat hij in het gesprek werd bijgestaan door een advocaat, volledige opening van zaken had moeten geven.
De verwijten inzake [naam14]
 Achtergrond

3.64 [naam14] is op 12 maart 2004 opgericht en was geen spin-off van [naam2] . De aandeelhouders van [naam14] bestonden vanaf de oprichting uit [naam3] , [naam13] en [naam24] . Ten tijde van de oprichting was [naam17] bestuurder van [naam2] en was [verzoeker] daar nog gedetacheerd als Intellectual Property Manager. [verzoeker] was later (indirect) bestuurder van [naam14] : van 26 juni 2009 tot 1 juli 2014 via [naam3] en vanaf 1 juli 2014 tot aan de fusie met [naam12] op 28 december 2021 via (zijn persoonlijke holding) [naam18] .

3.65 In de periode van 2006 tot en met 2015 hebben met betrekking tot [naam14] verschillende aandelentransacties plaatsgevonden. De hiervoor bedoelde aandelentransacties hebben ertoe geleid dat [naam3] en [naam13] , waarvan [verzoeker] (eerst via [naam3] en daarna via [naam18] ) vanaf 2009 ook bestuurder was, hun aandelenbelang in [naam14] hebben afgebouwd (inclusief de aandelen die [naam3] inmiddels van [naam24] had overgenomen) naar nihil en dat [naam12] uiteindelijk 100% van de aandelen in [naam14] in handen heeft gekregen.

3.66 [naam12] is opgericht op 13 februari 2006 door [naam41] die toen enig aandeelhouder en bestuurder werd. [naam41] was een vriend en voormalig buurman van [naam17] . [naam17] heeft in januari 2006 gemaild met [naam41] over de oprichting van [naam12] . [verzoeker] heeft die e-mail in cc ontvangen. Daarin stond de optie benoemd dat [verzoeker] 32% van de aandelen zou verwerven. Op 23 februari 2006 hebben uiteindelijk de echtgenote van [naam17] , en de echtgenote van [verzoeker] ieder 32% van de aandelen in [naam12] verkregen en de zus van [naam41] 4%.

3.67 In de algemene vergadering van [naam14] van 23 juni 2014 hebben de aandeelhouders ( [naam12] vertegenwoordigd door [naam41] en [naam3] vertegenwoordigd door [verzoeker] ) [naam18] (en dus: [verzoeker] ) per 1 juli 2014 benoemd tot bestuurder. Daarnaast hebben zij ingestemd met een Service Agreement tussen [naam18] en [naam14] . Op grond daarvan ontving [naam18] een vergoeding voor de directietaken, uitgevoerd door [verzoeker] , op basis van een succesfee tot 4% over het bedrag aan bruto dividend dat [naam14] uitkeert aan haar aandeelhouders.

3.68 Op 21 december 2015 heeft [naam14] alle aandelen die [naam3] in [naam14] hield, ingekocht tegen een prijs van € 400.000,- plus een earn-out regeling ten aanzien van bepaalde inkomsten van [naam14] . [naam3] is hierbij vertegenwoordigd door [naam42] , destijds - naast [verzoeker] - medebestuurder van [naam2] . Door deze transactie werd [naam12] 100% aandeelhouder van [naam14] .

3.69 Op 5 januari 2016 heeft [naam14] € 600.000,- dividend uitgekeerd. Ook in de jaren daarna hebben nog drie dividenduitkeringen plaatsgevonden. Op 28 december 2021 is [naam14] (als verdwijnende vennootschap) gefuseerd met [naam12] (als verkrijgende vennootschap).
 De verwijten in de ontslagbrief

3.70 De Universiteit constateert dat onder leiding van [verzoeker] diverse transacties hebben plaatsgevonden in aandelen [naam14] , die er uiteindelijk toe hebben geleid dat het aandelenbelang van [naam3] en [naam13] zijn afgebouwd naar nul, terwijl [naam12] een aandelenbelang van 100% in [naam14] verkreeg. [verzoeker] was (indirect) bestuurder van [naam3] , van [naam13] en van [naam14] . De Universiteit verwijt [verzoeker] dat hij het belang van zijn echtgenote in [naam12] (en indirect in [naam14] ) heeft verzwegen voor de RvC. Bij de transacties onder leiding van [verzoeker] is voortdurend sprake geweest van tegenstrijdig belang en [naam3] is hierdoor ernstig benadeeld.
 De beoordeling van de verwijten en het verweer van [verzoeker]

3.71 [verzoeker] voert allereerst aan dat [naam2] op de hoogte was van het feit dat zijn echtgenote aandelen hield in [naam12] . Zijn toenmalig leidinggevende, [naam17] , was daarmee akkoord en in 2009 heeft [verzoeker] het ook nog gemeld aan de toenmalige voorzitter van de RvC, [naam29] . Het hof overweegt dat de toestemming van [naam17] [verzoeker] niet ontheft van zijn verplichting om, in elk geval vanaf 2009 toen hij aantrad als bestuurder, ten opzichte van de RvC (alsnog, of nogmaals) actief melding te doen van de participatie van zijn echtgenote in [naam12] , die medeaandeelhouder was van een onderneming ( [naam14] ) waarvan ook [naam2] aandeelhouder was. Daarbij is van belang dat [naam17] , voor [verzoeker] kenbaar en actief betrokken was bij de oprichting van [naam12] door diens vriend [naam41] (zie de onder 3.66 genoemde e-mail) en dat de echtgenote van [naam17] daarin ook een belang had verworven. Daarmee werd ook [naam17] (indirect) belanghebbende. De Universiteit meent zelfs dat [naam17] en [verzoeker] bewust onder één hoedje hebben gespeeld. Wat daarvan zij, [verzoeker] had zich in deze omstandigheden moeten realiseren dat de enkele toestemming van [naam17] onvoldoende was om ervan te kunnen uitgaan dat [naam2] ook instemde met de deelneming van zijn echtgenote of - tenminste - daarvan op de hoogte was. Volgens [verzoeker] heeft [naam17] de deelneming van hun echtgenotes gemeld bij [naam43] van de RvC. Ook als dat klopt moest [verzoeker] toen hij aantrad als bestuurder, na het vertrek van [naam17] de betrokkenheid van zijn echtgenote bij [naam12] melden bij de RvC. [verzoeker] voert aan dat hij dat ook heeft gedaan en dat hij dat heeft gemeld bij [naam29] , maar dat heeft hij tegenover de betwisting door de Universiteit (die stelt dat niemand van de RvC op de hoogte was) onvoldoende onderbouwd, ook gelet op de verklaring van [naam29] die dat in het voorlopig getuigenverhoor niet heeft kunnen bevestigen. [verzoeker] is hierin onvoldoende transparant geweest en heeft gehandeld in strijd met zijn onder 3.28 tot en met 3.30 genoemde verplichtingen.

3.72 [verzoeker] wijst er daarnaast op dat van een indirect persoonlijk belang geen sprake is, omdat het gaat om een zelfstandige investering van zijn echtgenote, met wie hij buiten gemeenschap van goederen gehuwd was. Er is destijds wel gesproken over een deelneming in [naam12] door hemzelf, maar hij had daarvoor geen geld. Zijn echtgenote had net een erfenis ontvangen en had affiniteit met de doelstelling van de onderneming. Op zijn advies heeft zij daarom (via [naam12] ) geïnvesteerd in [naam14] . Het hof volgt [verzoeker] hierin niet. [verzoeker] heeft niet betwist dat [naam12] (tegenover een investering van € 145.007,-) in totaal bijna € 2 miljoen aan dividend heeft ontvangen, wat ook ten goede kwam aan [verzoeker] ’ echtgenote als aandeelhouder in [naam12] . Gelet op de nauwe verwevenheid en gemeenschappelijke huishouding profiteren echtgenoten over en weer van elkaars welvaart, ook als geen sprake is van een huwelijksgemeenschap; in ieder geval zijn zij nauw verbonden. Los daarvan geldt dat in elk geval sprake is van (de schijn van) belangenverstrengeling die [verzoeker] had moeten vermijden en waarover [verzoeker] ten minste transparant had moeten zijn. Hij was jarenlang (al dan niet vanuit [naam2] ) als bestuurder betrokken bij [naam14] en bij de besluitvorming over aandelentransacties en dividenduitkeringen, waarbij ook de belangen van zijn echtgenote als aandeelhouder van [naam12] in het spel waren.

3.73 Er zijn diverse transacties geweest waarbij de aandelen van [naam3] uiteindelijk zijn afgebouwd. De laatste daarvan was op 21 december 2015 (zie 3.68). Volgens [verzoeker] was er geen tegenstrijdig belang en is er geen schade aan de zijde van [naam2] . [naam42] vertegenwoordigde [naam3] en er was goedkeuring van zowel de RvC als van de Universiteit als aandeelhouder. Het aandeelhouderschap van zijn echtgenote speelde bij de besluitvorming geen rol, aldus [verzoeker] . Het hof volgt [verzoeker] hierin niet. Los van de vraag of er schade is geleden en of er bij de concrete transacties tegenstrijdig belang is in vennootschapsrechtelijke zin, geldt dat het voor de RvC inzichtelijk gemaakt had moeten worden dat een persoonlijk indirect belang in het spel was. Bovendien is een tegenstrijdig belang in elk geval in potentie aanwezig, omdat het belang van [naam3] bij een dergelijke transactie het verkrijgen van een zo hoog mogelijke prijs voor de aandelen is, terwijl het belang van de verkrijgende aandeelhouder [naam12] (en daarmee dat van de echtgenote van [verzoeker] ) een zo laag mogelijke prijs is. [verzoeker] had de verstrengeling van de betrokken belangen moeten voorkomen en hierover ten minste transparant moeten zijn. Dat [naam14] geen spin-off was van [naam2] maakt dat niet anders. Doordat [naam14] een deelneming was van [naam2] en [verzoeker] uit hoofde van zijn functie betrokken was bij de besluitvorming, had hij de belangen van zijn echtgenote moeten melden.

3.74 Het hof oordeelt dus dat [verzoeker] , vooral door belangenverstrengeling en het gebrek aan transparantie daarover, ook in de kwestie [naam14] verwijtbaar heeft gehandeld.
De verwijten inzake [naam15]
 Achtergrond

3.75 [naam15] is een spin-off van [naam4] . De heer W. [naam40] ( [naam40] ) was (deels via zijn persoonlijke vennootschap [naam44] ) medeaandeelhouder en bestuurder van [naam15] . [verzoeker] was vanuit [naam2] de verantwoordelijk Investment Manager van [naam15] en fungeerde in diverse belangrijke aangelegenheden daarnaast als gevolmachtigde namens [naam4] . Ook was hij vanaf de oprichting als (informeel) adviseur actief bij [naam15] . In onder meer het reflectie-verslag van [verzoeker] over het jaar 2010 staat vermeld dat hij lid is van de adviesraad van [naam15] .

3.76 In een document van 31 maart 2015 op briefpapier van [naam15] met als kop “Uitkering van eenmalige vergoeding aan non-executives vanwege bereiken 10 jarig jubileum” staat dat [verzoeker] (evenals de bedrijfsjurist van [naam2] ) als vertegenwoordiger van [naam4] een eenmalige persoonlijke financiële vergoeding krijgt van € 10.000,- als dank voor de inbreng binnen de onderneming. Er staat ook “De uitkering zal plaatsvinden binnen wettelijke en door jullie werkgever toegestane regels. (…) Jullie kunnen aangeven op welke wijze (…) het bedrag dient te worden gestort.” Het document is ondertekend door (onder meer) [naam40] en [verzoeker] .

3.77 In 2016 is binnen [naam15] een Raad van Advies ingesteld met [verzoeker] als voorzitter en de bedrijfsjurist als lid. [verzoeker] heeft op de bankrekening van [naam18] in de jaren 2016-2018 in totaal € 33.880,- aan vergoedingen voor advieswerkzaamheden van [naam15] ontvangen.

3.78 In de periode tussen 2006 en 2018 hebben verschillende aandelentransacties in [naam15] plaatsgevonden. Die transacties hebben er uiteindelijk toe geleid dat [naam2] eind 2017 alle door haar gehouden aandelen in [naam15] hebben laten inkopen tegen een door [verzoeker] en [naam40] bepaalde prijs.

3.79 In de zomer van 2017 ontstond bij een grote investeerder interesse voor de overname van [naam15] . [verzoeker] heeft de RvC daarvan op de hoogte gesteld. De onderhandelingen hebben toen niet tot een overname geleid.

3.80 [naam40] en [verzoeker] hebben in november 2017 onderling e-mailverkeer gehad. [naam40] schreef dat hij, ondanks de mislukte onderhandelingen met de investeerder, zelf niet wilde stoppen met [naam15] , maar dat hij [naam2] wel de mogelijkheid wilde bieden om de onzekerheid over toekomstige winsten van [naam15] te verzilveren. Hij deed een voorstel om de aandelen van [naam2] in [naam15] in te kopen. [naam40] ging daarbij uit van een waardering van [naam15] van € 10,9 miljoen, waarop vervolgens een korting van 50% werd toegepast omdat met de inkoop toekomstige onzekere winsten verzilverd zouden worden. Voor de inkoop van het belang van [naam4] van 39,51% zou [naam15] daarom € 2.156.046,- betalen. Dat leverde [naam4] een boekwinst op, maar de waardering was lager dan die van de geïnteresseerde grote investeerder enkele maanden eerder. De berekening is gebaseerd op een door [naam40] gemaakt Excel-bestand. [naam40] schrijft aan [verzoeker] onder meer:
“ik heb de concept brief, waarover ik vorige week sprak in de dropbox folder gestopt. Ik heb de laatste paragraaf vandaag toegevoegd. Laat maar weten wat je hiervan vindt. In brief is geen rekening gehouden met scenario van doorverkoop van aandelen. Ik wil dat formeel ook scheiden. Overigens ben ik zeer positief gemotiveerd om jou als aandeelhouder er bij te krijgen. even bij [naam45] gesondeerd en ook hij is zeer positief. (…) Kun jij mij jouw prive email adres toe sturen?”

3.81 [verzoeker] heeft bij e-mail van 22 november 2017 aan de RvC van [naam2] toestemming gevraagd voor de verkoop van de door [naam2] gehouden aandelen in [naam15] . Alle RvC-leden hebben op basis van de daarbij gegeven toelichting in een vergadering van 14 december 2017 hun akkoord gegeven.

3.82 Op 11 december 2017 vond een e-mailwisseling plaats tussen [naam40] en [verzoeker] (op zijn privé e-mail). [naam40] schreef aan [verzoeker] :
“ [naam45] is terug van vakantie en we hebben samen naar een model van verkoop van aandelen gekeken. (Staat in \\Dropbox\ [naam15] -Inkoop)
We willen jou graag als aandeelhouder en zijn akkoord dat jij de ingekochte aandelen tegen dezelfde prijs inkoopt als wij betalen aan het [naam1] .
We gaan er van uit dat de verkoop pas in 2018 plaatsvindt, maar we zijn bereid om jouw aandelen volledig dividend gerechtigd te laten zijn voor winsten behaalt na 1 januari 2018. (…)
Bij verkoop van aandelen aan jou is het verder van belang dat jij vooraf toestemming van jouw board én werkgever hebt dat jij de aandelen tegen voorgestelde prijs mag kopen. We moeten zorgen dat niemand jou het verwijt kan geven van persoonlijk verrijking ten koste van [naam1] of iets dergelijks. Zonodig laten we de waardering nog extern laten toetsen. (…) Laat maar weten wat je er van vindt.”
[verzoeker] antwoordde [naam40] het volgende:
“dank [naam40] , helder.
Extern toetsen op zich geen bezwaar maar vraag me wel af of dat snel rond gaat komen/transactie nog in 2017 kan.”
[naam40] reageerde daarop met:
“ [verzoeker] ,
dan maar niet extern waarderen.
we gaan eerst inkopen, voordat we de officiële verkoopprocedure starten.
om zo niet te veel verwarring gaan oproepen.
[naam45] en ik gaan de aandeelhoudersovereenkomst niet in tussentijd veranderen. dat doen we pas na jou aansluiting.”

3.83 Op 15 december 2017 is een “Overeenkomst en aandeelhoudersbesluit inzake de inkoop van eigen aandelen [naam15] welke gehouden worden door [naam4]” getekend, op grond waarvan [naam15] haar eigen (door [naam4] gehouden) aandelen kon inkopen. De overeenkomst is namens [naam4] ondertekend door [verzoeker] . Op 18 december 2017 is [naam15] vervolgens overgegaan tot daadwerkelijke inkoop van de aandelen van [naam4] in [naam15] . De op grond van de statuten van [naam4] voor de transactie benodigde goedkeuring door [naam4] ’s aandeelhouder, [naam1] , is op 22 december 2017 ondertekend.

3.84 Op 13 maart 2018 heeft [naam40] per e-mail aan [verzoeker] een voorstel gedaan waarbij hem (en de bedrijfsjurist) de mogelijkheid werd gegeven om aandelen [naam15] te verwerven tegen dezelfde waardering waarop [naam4] was uitgestapt, met een extra instapdiscount van 2/3e als waardering voor het werk dat hij in de afgelopen jaren voor de organisatie heeft verricht.

3.85 Bij e-mailbericht van 26 maart 2018 heeft [verzoeker] de RvC van [naam2] geïnformeerd over de betrokkenheid en voorgenomen aandelenparticipaties van onder andere hemzelf via [naam18] in [naam15] . In dit e-mailbericht vermeldt hij eerst dat [naam2] haar volledige belang in [naam15] heeft verkocht. [verzoeker] merkt daarbij op dat (daardoor dus) geen formele band meer bestaat tussen [naam2] enerzijds en [naam15] anderzijds. Daarna vervolgt hij:
“(…) [naam40] , directeur en grootaandeelhouder, heeft mij nu gevraagd om voor [naam15] te komen werken; vorm en omvang in overleg te bepalen. Na 1e overleg met hem is me duidelijk dat hij er vooral behoefte aan heeft dat (...) [hof: de bedrijfsjurist] en ik hem van tijd tot tijd adviseren/ondersteunen op meer strategische en soms ondernemersrechtelijke zaken. Kortom, voor de nabije toekomst van tijd tot tijd met hem sparren en brainstormen en hem bij wat lastiger zaken coachen.
[naam40] biedt aan dat ik ook een klein aandelenbelang kan kopen in [naam15] (0-5%). Of ik hier op in zal gaan weet ik nog niet, zal uiteraard van de condities afhankelijk zijn en moet allemaal nog in detail worden nagegaan. (…)”.

3.86 In reactie op dit bericht heeft RvC-lid [naam29] bij e-mailbericht van 27 maart 2018 aan [verzoeker] geschreven dat het wat hem betreft een “vrije keuze” van [verzoeker] was of hij al dan niet zou investeren en verder:
“Als je later tijd hebt om hem te adviseren lijkt me het meest logische dat de [naam2] daar een factuur voor stuurt. Stel voor dat we het rond de komende vergadering bespreken.”
[verzoeker] reageert op dezelfde datum onder meer:
“Dank [naam29] , ik zie keuze primair als ‘ga ik investeren of niet’. Kan nu niet echt uren draaien voor [naam40] , heb ik de tijd niet voor. Lekker met een biertje (of meer waarschijnlijk wijn met [naam40] ) erbij sparren/brainstormen met [naam40] of een keer wat leuks doen, daar voel ik meer voor. Facturen sturen? Daar denk ik nu niet aan anders wordt het toch weer echt werk. Spreken er later nog over.”

3.87 [verzoeker] werd per e-mailbericht van 31 maart 2018 als adviseur van [naam15] uitgenodigd voor een algemene vergadering van aandeelhouders van [naam15] , die zou plaatsvinden op 4 april 2018. Daarin is opgenomen het voorstel om de termijn van de adviescommissie (waarvan [verzoeker] de voorzitter was) te verlengen met toekenning van een jaarlijkse vergoeding per 1 januari 2018 van € 10.000,-.

3.88 Op 6 november 2018 heeft [naam15] 100% van de aandelen in [naam46] en 100% van de aandelen in [naam47] verworven. Op diezelfde dag, na deze herstructurering, werd de deelneming van [naam18] in [naam15] geformaliseerd. [naam18] verkreeg 5,03% van de aandelen in [naam15] en betaalde daarvoor € 182.913,50.

3.89 In 2019 heeft private equity investeerder [naam48] een derde van de aandelen in [naam15] verworven van de zittende aandeelhouder. [naam18] heeft voor deze verkoop van 1/3e van haar aandelenbelang een bedrag van circa € 1 miljoen ontvangen.

3.90 In 2022 zijn vervolgens alle aandelen in [naam15] overgenomen door het bedrijf [naam49] . [verzoeker] heeft via [naam18] bij die verkoop voor zijn resterende aandelenbelang in [naam15] een bedrag ontvangen van ruim € 4,5 miljoen.
 De verwijten in de ontslagbrief

3.91 De Universiteit constateert dat [verzoeker] heeft bewerkstelligd dat de aandelen van [naam2] in [naam15] op 15 december 2017 zijn verkocht aan [naam15] en dat [verzoeker] , via [naam18] , op 6 november 2018 een aandelenbelang heeft gekregen in [naam15] tegen aanzienlijk gunstigere voorwaarden dan waartegen [naam2] haar aandelen had verkocht. De Universiteit verwijt [verzoeker] dat hij in de aanloop naar de transactie tussen [naam4] en [naam15] niet transparant is geweest over zijn betaalde adviesfunctie voor [naam15] en de op dat moment al beoogde rol als bestuurder en aandeelhouder van [naam15] . [verzoeker] heeft zijn aandelenbelang in [naam15] voor circa € 5,5 miljoen verkocht, terwijl hij daarvoor slechts € 182.913,50 heeft betaald. Daarnaast verwijt de Universiteit dat [verzoeker] heeft bewerkstelligd dat de bedrijfsjurist van [naam2] tijdens zijn arbeidsongeschiktheid wegens ziekte heeft meegewerkt aan de uitvoering van deze participatie en ook zelf heeft geparticipeerd.
 De beoordeling van de verwijten en het verweer van [verzoeker]

3.92 De verwijten richten zich allereerst op de betaalde adviesfunctie. [verzoeker] verrichtte advieswerk voor [naam15] vanaf de oprichting. Aanvankelijk was dat onbezoldigd. In diverse reflectieverslagen (bijvoorbeeld uit die van 2010) heeft [verzoeker] onder het kopje ‘Overige taken’ vermeld dat hij lid was van de adviesraad van [naam15] . Daaruit blijkt echter nog niet dat het gaat om betaalde advieswerkzaamheden, waarop het bezwaar van de Universiteit zich richt. In 2015 heeft [verzoeker] , volgens [verzoeker] op voorstel van [naam40] , een eenmalige persoonlijke vergoeding ontvangen ter gelegenheid van het 10-jarig bestaan van [naam15] vanwege zijn inbreng in die jaren (zie 3.76). [verzoeker] stelt dat hij deze vergoeding heeft voorgelegd aan de RvC op het vertrouwelijk overleg van 10 juni 2015, dat de toen aanwezige commissarissen [naam31] en [naam30] daar niet mee instemden, dat het opnieuw is besproken in de vergadering van 11 september 2015 en dat toen alsnog toestemming is verleend. De Universiteit betwist dat gemotiveerd.

3.93 Uit de overgelegde stukken blijkt dat er op een RvC-vergadering van 11 september 2015 (volgens [verzoeker] uitgebreid) is gediscussieerd over mogelijke incentives voor medewerkers van [naam2] . [verzoeker] heeft een discussiestuk overgelegd dat hij samen met zijn medebestuurder [naam42] ter voorbereiding van die vergadering had opgesteld. In dat discussiestuk wordt het hiervoor genoemde aanbod van [naam15] met zoveel woorden genoemd als aanleiding, met daaraan toegevoegd dat [naam30] en [naam31] dat aanbod niet aanvaardbaar vonden. Vaststaat dat de RvC aanvankelijk niet instemde met een incentive-regeling als zodanig. [verzoeker] stelt dat de RvC tijdens de vergadering alsnog toestemming verleende voor de vergoeding van [naam15] . Uit het onder 3.76 genoemde stuk blijkt dat dat ging om een eenmalige vergoeding. De door [verzoeker] gestelde goedkeuring wordt ondersteund door de schriftelijke verklaring van [naam42] , de getuigenverklaring van [verzoeker] in het voorlopig getuigenverhoor en een handgeschreven aantekening van [verzoeker] . Daar tegenover staat dat zowel [naam31] als [naam30] als getuigen hebben verklaard dat géén toestemming is verleend. Schriftelijke stukken van de gestelde toestemming zijn niet voorhanden. Bovendien blijft onduidelijk uit de stellingen van [verzoeker] in hoeverre die gestelde toestemming dan verder ging dan de eenmalige jubileumvergoeding in 2015, terwijl [verzoeker] vanaf 2016 ook vergoedingen van [naam15] voor advieswerk ontving (zie 3.77). Tot slot valt de door [verzoeker] gestelde toestemming moeilijk te rijmen met de e-mailwisseling die hij later, in 2018, met [naam29] over dit onderwerp voerde (zie 3.85 en 3.86). Als hij de toestemming al had is onduidelijk waarom hij zelf over advieswerk voor [naam40] schrijft en reageert op de opmerking van [naam29] (dat [naam2] [naam15] facturen zou moeten sturen voor advieswerk van [verzoeker] ), dat hij met [naam40] zal sparren onder het genot van een biertje of wijntje en dat hij geen facturen zal sturen, omdat het dan lijkt op werk. Hij meldt daarin niet dat hij al betaald advieswerk deed.

3.94 Het hof verwerpt dus het verweer van [verzoeker] dat hij toestemming heeft verkregen voor betaald advieswerk voor [naam15] , respectievelijk dat de RvC daarvan op de hoogte was. Ook uit hoofde van zijn functie van bestuurder van [naam2] deed [verzoeker] werkzaamheden voor [naam15] . [verzoeker] was voor [naam2] (in het bijzonder aandeelhouder [naam4] ) de ‘linking pin’ naar [naam15] . Hij had richting de RvC moeten aangeven dat hij daarnaast via [naam18] inkomsten kreeg van [naam15] voor advieswerk. Het hof verwijst naar artikel 1.15 van de cao en hetgeen onder 3.28 tot 3.30 over de verplichting tot transparantie is overwogen. [verzoeker] heeft door het zonder toestemming genereren van deze neveninkomsten gehandeld in strijd met wat van hem als bestuurder en goed werknemer had mogen worden verwacht.

3.95 Het tweede verwijt van de Universiteit in deze kwestie betreft het verwerven van aandelen in [naam15] . De kantonrechter heeft dit verwijt niet behandeld en de grieven van [verzoeker] richten zich daar ook niet op. Grief IV gaat uitsluitend in op het verwijt van het betaald advieswerk zoals hiervoor behandeld. Hierna komt het hof tot het oordeel dat de grief van [verzoeker] over de onverwijldheid van het ontslag slaagt. Voor zover dat vanwege het slagen van die grief (devolutief) nodig is, overweegt het hof over dit tweede verwijt als volgt.

3.96 Uit de hiervoor benoemde feiten blijkt dat op 15 december 2017 een overeenkomst is ondertekend op grond waarvan [naam15] de door [naam4] gehouden aandelen in [naam15] zou inkopen. Deze overeenkomst werd namens [naam4] door [verzoeker] ondertekend (zie 3.83). [verzoeker] is per 6 november 2018 via [naam18] aandeelhouder van [naam15] geworden. [verzoeker] voert aan dat tussen beide transacties geen verband bestaat, zoals de Universiteit ten onrechte suggereert. Toen [verzoeker] de aandelen verwierf was de [naam15] -groep geheel geherstructureerd. [verzoeker] is niet ingegaan op het aanbod dat [naam40] hem in november 2017 deed en de deal uit 2018 staat daar los van. [naam2] was toen al bijna een jaar geen aandeelhouder meer en [verzoeker] heeft zijn toetreding tot [naam15] ook aan [naam29] gemeld (zie 3.85). Bovendien had de RvC op 14 december 2017 al goedkeuring gegeven aan de transactie over de verkoop van de aandelen van [naam2] en wist hij toen ook dat de aandeelhouders dat zouden formaliseren, wat ook op 22 december 2017 gebeurde. Dus de aandelenprijs die [naam40] had berekend lag toen al vast en is niet beïnvloed door de latere aandelenoverdracht van 6 november 2018, aldus [verzoeker] .

3.97 Het hof verwerpt dit verweer van [verzoeker] . [naam40] schreef [verzoeker] op 22 november 2017 over de aandelentransactie van [naam2] en een mogelijke doorverkoop van aandelen aan [verzoeker] . Hij meldde dat hij en de andere aandeelhouder gemotiveerd zijn [verzoeker] als aandeelhouder erbij te hebben (zie 3.80). Ook vraagt hij [verzoeker] om zijn privé-mailadres. Op diezelfde datum vraagt [verzoeker] per e-mail toestemming voor de transactie (het ‘uitstappen’ door [naam4] uit [naam15] aan de RvC, zonder daarbij de door [naam40] geboden optie van verwerving van aandelen door hemzelf te noemen (zie 3.81). Ook als het waar is dat [verzoeker] toen niet op die optie wilde ingaan, had hij richting de RvC helder moeten maken dat [naam40] hem dit had aangeboden. De RvC had dan de afweging kunnen maken of sprake was van mogelijke (eventueel toekomstige) belangenverstrengeling. Nu gaf de RvC goedkeuring voor de aandelenprijs die [naam40] samen met [verzoeker] had bepaald en die ook de basis vormde voor de latere instap van [verzoeker] in [naam15] . Dat blijkt duidelijk uit de e-mail van [naam40] van kort daarna, 11 december 2017, waarin hij schrijft dat [verzoeker] de ingekochte aandelen mag kopen tegen dezelfde prijs als die aan [naam2] wordt betaald (zie 3.82). [verzoeker] had ook op dat moment de RvC nog op de hoogte kunnen en moeten stellen. Hij reageert namelijk op dat moment niet afwijzend op de voorstellen van [naam40] . Nergens blijkt uit dat de hem geboden optie op de verwerving van aandelen van de baan was. Door de RvC deze informatie te onthouden heeft [verzoeker] haar de kans ontnomen om de prijs die [naam4] volgens het voorstel voor haar aandelen kreeg te laten toetsen. Daartoe was alle aanleiding vanwege het aanbod van [naam40] aan [verzoeker] om de aandelen tegen dezelfde prijs te verwerven. [naam40] schrijft [verzoeker] hierover nog dat voorkomen moet worden dat [verzoeker] persoonlijk verrijkt zou worden ten koste van [naam4] en stelt een externe waardering voor, waarop [verzoeker] omwille van de tijd afwijzend reageert (zie 3.83). Hij had die keuze, gezien het aanbod dat er lag, niet zelf moeten maken maar moeten voorleggen aan de RvC. Dit ter vermijding van iedere (schijn van) belangenverstrengeling.

3.98 Ook deze handelwijze van [verzoeker] rond de aandelentransactie tussen [naam2] en [naam15] oordeelt het hof ernstig verwijtbaar.
vii. De conclusie dringende redenen

De tekst gaat verder: De uitspraak op rechtspraak.nl

Aangehaalde artikelen

• Artikel 21 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering
• Artikel 843a Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering
• Artikel 7:611 BW7
• Artikel 7:661 BW7
• Artikel 7:671b BW7
• Artikel 7:672 BW7
• Artikel 7:673 BW7
• Artikel 7:677 BW7
• Artikel 7:683 BW7

Aangehaalde uitspraken

• HR 1 december 2023, ECLI:NL:HR:2023:1668
• HR 8 februari 2019, ECLI:NL:HR:2019:203
• HR 19 februari 2016, ECLI:NL:HR:2016:290
• HR 13 maart 1981 (Haviltex), ECLI:NL:HR:1981:AG4158

Verbonden uitspraken

• Rb. Midden-Nederland 20 oktober 2023, ECLI:NL:RBMNE:2023:5497