Hof Arnhem-Leeuwarden 14 februari 2023, ECLI:NL:GHARL:2023:1426

Deze zaak omvat eigenlijk twee te onderscheiden geschillen. Beide hebben te maken met de verkoop van Rendo Energie aan een buitenlandse koper (Electrabel). Rendo is de groep van vennootschappen binnen welke een aantal in het noorden van Nederland gelegen gemeenten de energievoorziening (gas en licht) voor hun inwoners hadden geregeld. De aandeelhoudersvergadering en de Raad van Comissarissen werden gevormd door bestuurders van de betrokken gemeenten. Het bestuur van Rendo was in handen van daartoe benoemde anderen. Het gaat hier vooral om de rol die de CEO van Rendo heeft gespeeld bij de verkoop en vervolgens (via zijn persoonlijke vennootschap) ook na de overdracht van Rendo aan Electrabel. Zowel tijdens het verkooptraject als nadien had deze bestuurder voor hemzelf luctratieve voorwaarden bedongen. Het eerste geschil betreft de verkoop van Rendo aan Electrabel en wordt door het hof kortweg aangeduid als ‘de Electrabelzaak’ Deze zaak' betreft de toezegging door Electrabel aan de CEO dat aan deze € 1.000.000,- zou worden betaald als de koop zou worden gegund aan Electrabel. Volgens Rendo waren dat ‘steekpenningen’ om te bewerkstelligen dat Rendo Energielevering aan Electrabel zou worden verkocht op voor Electrabel gunstige voorwaarden. Zij vorderen in deze procedure vergoeding van hun daardoor geleden schade. Het hof wijst deze schadevergoeding gedeeltelijk toe. Het tweede geschil wordt door het hof aangeduid als de SGI-zaak. In deze zaak gaat het omfinanciële transacties tussen Rendo en de CEO en de aan hem gelieerde vennootschappen. Volgens Rendo c.s. zijn zij door appellanten c.s. op onrechtmatige wijze bewogen tot het aangaan van financiële transacties met betrekking tot de ontwikkeling van een energiecentrale en het op gunstige wijze opwekken van energie (Torrefactiecentrale). Daarbij wisten zij niet dat de achterliggende natuurlijke persoon hun eigen CEO was. De door Rendo in dit verband gedane investeringen zijn verloren gegaan tot ruim € 30.000.000,-. In deze zaken komen naast vragen betreffende causaliteit en onrechtmatigheid van het handelen van de CEO ook uitgebreid aan de orde wat de betekenis is van het begrip ‘tegenstrijdig belang’ in het vennootschapsrecht.

De uitspraak op rechtspraak.nl